股票代码：000921????股票简称：海信家电?????????公告编号：2023-014

海信家电集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次会议未有新增、变更及否决议案的情况。

2、本次会议未涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议的召开时间：2023年2月28日(星期二)下午3:00起

（2）网络投票时间：2023年2月28日，其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年2月28日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

通过互联网投票系统投票的时间为：2023年2月28日9:15-15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：青岛市东海西路17号海信大厦会议室；

3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式；

4、召集人：本公司董事会；

5、主持人：董事长代慧忠先生；

6、本次会议的召集与召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

（1）2023年第二次临时股东大会出席情况

出席会议的股东（代理人）170人，代表股份896,448,996股，占本公司股份总数的65.78%。

其中：

A股股东出席情况：

A股股东（代理人）169人，代表股份674,083,331股，占公司A股股份总数的74.64%。

H股股东出席情况：

H股股东出席现场会议情况：H股股东及授权委托代表人数共计1名，代表公司股份数量为222,365,665股，占公司H股股份总数的48.38%。

上述出席的股东中，出席现场会议的股东（代理人）共4人，代表股739,329,435股，占本公司股份总数的54.25%；参加网络投票的股东共166人，代表股份157,119,561股，占本公司股份总数的11.53%。

（2）2023年第一次A股类别股东大会出席情况

出席会议的股东（代理人）169人，代表股份674,083,331股，占本公司A股股份总数的74.64%。

上述出席的股东中，出席现场会议的股东（代理人）共3人，代表股份516,963,770?股，占本公司A股股份总数的57.24%；参加网络投票的股东共166人，代表股份157,119,561?股，占本公司A股股份总数的17.40%。

（3）2023年第一次H股类别股东大会出席情况

出席现场会议的股东（代理人）1人，代表股份215,802,665股，占本公司H股股份总数的46.96%。

此外，出席本次会议的人员还有：本公司董事、监事和高级管理人员，以及北京德和衡律师事务所律师、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师。

二、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，本次股东大会提案审议表决情况如下：

（一）2023年第二次临时股东大会的表决情况

■

（二）2023年第一次A股类别股东大会的表决情况

■

（三）2023年第一次H股类别股东大会的表决情况

■

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39条的要求，本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司本次股东大会投票表决的监票人。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京德和衡律师事务所

2、律师姓名：王智丁伟

3、结论性意见：

北京德和衡律师事务所律师认为，本公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会决议；

2、2023年第二次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

海信家电集团股份有限公司董事会

2023年2月28日

证券代码：000921?????????????证券简称：海信家电????????公告编号：2023-015

海信家电集团股份有限公司

关于2022年A股限制性股票激励计划

内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）针对公司2022年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

2022年12月30日，公司召开第十一届董事会2022年第十次临时会议，审议及批准《关于〈2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2023年1月3日首次公开披露。根据《管理办法》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前6个月（即2022年6月30日至2022年12月30日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

（一）核查对象为公司2022年A股限制性股票激励计划的内幕信息知情人及激励对象；

（二）本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

（三）本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

（一）内幕信息知情人在自查期间买卖股票情况

在自查期间，7名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为，经核查，上述人员的交易行为是在其被列为内幕信息知情人之前发生的，当时未获知本次激励计划的有关信息，在核查期间的交易变动系基于公司公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

（二）激励对象在自查期间买卖股票情况

在自查期间，77名激励对象存在买卖公司股票的行为，经核查，上述77名激励对象在自查期间进行的股票交易系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关，其在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，未通过内幕信息知情人处获知公司本次激励计划的信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

除以上人员外，其他核查对象在自查期间均没有买卖公司股票的行为。

三、结论

本公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及相关公司内部保密制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在本公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。经核查，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

特此公告。

海信家电集团股份有限公司董事会

2023年2月28日

股票代码：000921????????股票简称：海信家电??????????公告编号：2023-016

海信家电集团股份有限公司

第十一届董事会2023年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知的时间和方式

海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十一届董事会于2023年2月25日以通讯方式向全体董事发出召开第十一届董事会2023年第三次临时会议的通知。

（二）会议召开的时间、地点和方式

1、会议于2023年2月28日以现场结合通讯方式召开。

2、董事出席会议情况

会议应到董事9人，实到9人。

（三）会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

根据《上市公司股权激励管理办法》、本公司《2022年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定本次激励计划授予日为2023年2月28日，按6.64元/股的授予价格向符合授予条件的596名激励对象授予2,961.80万股限制性股票。

独立非执行董事对本次会议相关事项发表了独立意见，具体请详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网发布的相关公告文件。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议及批准《关于变更公司部分董事的议案》。（任期至本公司第十一届董事会届满）

因工作安排调整，同意林澜先生不再担任本公司董事、董事会战略委员会委员以及薪酬与考核委员会委员职务，同意费立成先生不再担任本公司董事、董事会战略委员会委员职务。本公司对林澜先生、费立成先生在任职期间对本公司作出的贡献表示衷心的感谢。

林澜先生、费立成先生的离任未导致本公司董事会成员低于法定人数，不会影响本公司董事会的正常运行，离任申请自送达本公司董事会之日起生效。离任后，林澜先生、费立成先生不再在本公司担任职务。林澜先生、费立成先生未持有本公司股份。

本公司董事会经研究，同意提名胡剑涌先生、于芝涛先生为本公司第十一届董事会执行董事候选人，任期至本公司第十一届董事会届满。（简历详见附件。若当选，不会导致本公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过本公司董事人数二分之一的情形）

胡剑涌先生及于芝涛先生的执行董事提名须提交本公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议及批准《关于变更本公司总裁的议案》。（任期至本公司第十一届董事会届满）

因工作安排调整，同意代慧忠先生不再担任本公司总裁职务，代慧忠先生辞任总裁不会影响本公司董事会的正常运行，离任申请自送达本公司董事会之日起生效，离任后，代慧忠先生将继续在本公司担任董事长职务。代慧忠先生未持有本公司股份。

本公司董事会经研究，同意提名胡剑涌先生为本公司总裁，任期至本公司第十一届董事会届满。

表决情况：同意?9?票，反对?0?票，弃权?0?票。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会2023年第三次临时会议决议；

（二）独立非执行董事对第十一届董事会2023年第三次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

海信家电集团股份有限公司董事会

2023年2月28日

附件：简历

胡剑涌先生，西安交通大学电磁测量及仪表专业学士学历。历任青岛海信电器股份有限公司（现已更名为海信视像科技股份有限公司，以下简称“海信视像”）天津分公司、漯河分公司、昆明分公司、上海分公司总经理，2017年3月至2018年10月任海信视像副总经理；2018年10月至2018年12月任青岛海信商贸发展有限公司（现已更名为海信营销管理有限公司，以下简称“海信营销管理”）副总经理，2018年12月至2019年7月任海信营销管理总经理助理，2019年7月至2021年6月任海信营销管理副总裁，2021年6月至2023年2月任海信视像副总裁。

胡剑涌先生与本公司控股股东青岛海信空调有限公司及间接控股股东海信集团控股股份有限公司不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本日，未持有本公司股份；不存在不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在被认定为失信被执行人的情形，具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格。

于芝涛先生，浙江大学光电子专业学士学历。历任青岛海信通信有限公司研究中心工程师，青岛海信移动技术有限公司GSM所副总经理，青岛海信传媒网络技术有限公司总经理助理、副总经理，2016年9月至2019年1月任聚好看科技股份有限公司总经理，2019年1月至2020年1月任海信视像总经理，2020年1月至2023年2月任海信视像总裁，2023年2月至今任海信集团控股股份有限公司常务副总裁，海信视像董事长。

于芝涛先生与本公司控股股东青岛海信空调有限公司及间接控股股东海信集团控股股份有限公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本日，未持有本公司股份；不存在不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在被认定为失信被执行人的情形，具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格。

股票代码：000921????????股票简称：海信家电?????????公告编号：2023-017

海信家电集团股份有限公司

第十一届监事会2023年第一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）会议通知的时间和方式

海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十一届监事会于2023年2月25日以通讯方式向全体监事发出召开第十一届监事会2023年第一次会议的通知。

（二）会议召开的时间、地点和方式

1、会议于2023年2月28日以现场结合通讯方式召开。

2、监事出席会议情况

会议应到监事3人，实到3人。

（三）会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

经审核，监事会认为：本次授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本公司《2022年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就，监事会同意本次激励计划限制性股票授予日为2023年2月28日，并同意按6.64元/股的授予价格向符合授予条件的596名激励对象授予2,961.80万股限制性股票。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会2023年第一次会议决议。

特此公告。

海信家电集团股份有限公司监事会

2023年2月28日

股票代码：000921?????????????股票简称：海信家电??????????公告编号：2023-018

海信家电集团股份有限公司

关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

限制性股票授予日：2023年2月28日

限制性股票授予数量：2,961.80万股

限制性股票授予人数：596人

限制性股票授予价格：6.64元/股

海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第十一届董事会2023年第三次临时会议、第十一届监事会2023年第一次会议，审议及批准公司《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”“本激励计划”）相关规定及公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会授权，董事会认为公司2022年A股限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意将本激励计划授予日确定为2023年2月28日，并同意按6.64元/股的授予价格向符合授予条件的596名激励对象授予2,961.80万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、激励计划简述

2023年2月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议及批准《关于〈2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

（一）标的股票来源

本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（二）拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,961.80万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司A股普通股总额90,313.5562万股的3.28%及公司股本总额136,272.5370万股的2.17%。

（三）激励对象的范围及分配情况

本激励计划授予的激励对象总人数为596人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员及核心骨干人员。

（四）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股6.64元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股限制性股票。

本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为13.28元/股；

2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）为12.07元/股。

（五）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（六）本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

（七）本激励计划的解除限售条件

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。各年度业绩考核目标为：以2021年净利润为基数，2023、2024、2025年度净利润较2021年增长率目标值分别不低于62%、86%、109%，触发值分别不低于50%、69%、87%。

（1）上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。

（2）以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度的考核结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：

■

二、激励计划的决策程序和批准情况

（一）2022年12月30日，公司召开第十一届董事会2022年第十次临时会议，审议及批准《关于〈2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第十一届监事会2022年第四次会议，审议及批准《关于〈2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年1月3日至2023年1月13日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，公司披露了《海信家电集团股份有限公司监事会关于2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（三）2023年2月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议及批准《关于〈2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

同日，公司披露了《关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年2月28日，公司召开第十一届董事会2023年第三次临时会议、第十一届监事会2023年第一次会议，审议及批准《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立非执行董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

三、董事会对授予条件满足的情况说明

根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的596名激励对象授予限制性股票2,961.80万股。

四、限制性股票的授予情况

（一）股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

（二）授予日：2023年2月28日；

（三）授予数量：2,961.80万股；

（四）授予人数：596人；

（五）本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获授的公司股票的数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象在截至并包括根据本激励计划授予本公司股票当天的12个月期内，在本激励计划获授的本公司股票及根据其他激励计划（不包括根据任何计划已失效的任何权益）获授或将获授的本公司股票累计未超过公司A股普通股总额的1%。公司全部在有效期内可就本激励计划及其他激励计划而发行的股份总数累计未超过公司于股东大会以及A股、H股类别股东会批准本激励计划当日的已发行A股普通股总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

2、本激励计划激励对象包含外籍员工，但不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（六）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股6.64元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股限制性股票。

本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为13.28元/股；

2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）为12.07元/股。

（七）限制性股票的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

本次激励计划限制性股票的限售期是建立在对公司战略规划、长期经营目标合理预期、员工激励需求以及股东利益多方因素基础上制定的，且符合《管理办法》中的相关规定，具备合理性和科学性。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期、各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：

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在上述约定期间内因解除限售条件未成就而未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限制性股票的相关事宜。

（八）限制性股票的解除限售条件

1、公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。各年度业绩考核目标及对应解除限售比例安排如下表所示：

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注：1、上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。

2、以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度的考核结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：

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激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。

（九）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会审议及批准的激励计划相关内容一致。

六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会已确定本激励计划限制性股票授予日为2023年2月28日，根据测算，公司向激励对象授予的2,961.80万股限制性股票的成本摊销情况如下：

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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则考虑，未考虑所授予限制性股票未来无法解锁的情况；

2、上述费用为预测成本，实际成本除了实际授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况。

本激励计划激励对象中不包含董事、高级管理人员。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、本次授予限制性股票所筹集的资金用途

本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将用于补充公司流动资金。

十、监事会意见

公司监事会对公司2022年A股限制性股票激励计划授予激励对象（截至授予日）进行审核，发表核查意见如下：

1、列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

2、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员及核心骨干人员。

4、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本激励计划激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会批准的《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

综上，监事会同意公司2022年A股限制性股票激励计划的授予日为2023年2月28日，并同意按6.64元/股的授予价格向符合授予条件的596名激励对象授予2,961.80万股限制性股票。

十一、独立非执行董事的独立意见

公司独立非执行董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、根据公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，董事会确定公司2022年A股限制性股票激励计划授予日为2023年2月28日，该日期符合《管理办法》以及《海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本激励计划”）中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

3、本激励计划激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中层管理及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的授予日为2023年2月28日，并同意按6.64元/股的授予价格向符合授予条件的596名激励对象授予2,961.80万股限制性股票。

十二、律师意见

北京德和衡律师事务所认为，本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

十三、独立财务顾问专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至报告出具日，海信家电本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2022年A股限制性股票激励计划的规定。本次激励计划授予日、授予数量、授予价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，海信家电不存在不符合公司2022年A股限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十四、备查文件

1、《第十一届董事会2023年第三次临时会议决议公告》；

2、《第十一届监事会2023年第一次会议决议公告》；

3、《独立非执行董事对本公司第十一届董事会2023年第三次临时会议相关事项的独立意见》；

4、《北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

海信家电集团股份有限公司

董事会

2023年2月28日