股票代码：600325????????????????????股票简称：华发股份???????????????????公告编号：2022-072

珠海华发实业股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）于2022年12月5日召开第十届董事局第二十三次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。就本次发行相关事宜，公司作出如下承诺：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○二二年十二月六日

股票代码：600325????????????????????股票简称：华发股份???????????????????公告编号：2022-073

珠海华发实业股份有限公司

第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议通知于2022年12月4日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2022年12月5日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事通讯方式表决，形成如下决议：

一、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行股票的资格。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本次非公开发行股票方案具体如下：

1、发行股票类型

本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股）。

表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

2、发行股票面值

人民币1.00元/股。

表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

3、发行对象及发行方式

本次发行对象为包括珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）在内的不超过三十五名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。华发集团承诺参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的28.49%。本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。

表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

4、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事局与保荐机构协商确定。华发集团不参与本次发行的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则华发集团以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格下限作相应调整。

表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过63,500万股（含63,500万股），不超过公司发行前总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事局根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

6、限售期

若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下与“保交楼、保民生”相关的房地产项目：

■

本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

8、上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

9、本次发行前滚存的未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

上述方案尚需报股东大会审议通过并上报中国证监会审批核准后方可实施。控股股东华发集团需在股东大会召开前取得国有资产管理部门的批复。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

监事会

二〇二二年十二月六日

股票代码：600325??????????????股票简称：华发股份?????公告编号：2022-068

珠海华发实业股份有限公司

关于提请股东大会同意控股股东

免于以要约收购方式收购公司股份的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）于2022年12月5日召开第十届董事局第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份的议案》。具体内容如下：

本次非公开发行前，公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）目前直接及间接持有华发股份28.49%的股份。本次非公开发行后，华发集团持股比例可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。

若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。因此，董事局提请股东大会审议同意华发集团免于以要约收购方式收购公司股份。

本次交易事项涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王跃堂、丁煌、高子程、谢刚对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

1、本次非公开发行股票有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东华发集团参与认购本次非公开发行的股票，承诺若本次发行完成后，若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票；公司提请股东大会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份符合《上市公司收购管理办法》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、上述关联交易程序合法、合规，是基于公开、公平、公正的原则上，经双方协商一致达成的，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○二二年十二月六日

股票代码：600325????????????????????股票简称：华发股份???????????????????公告编号：2022-070

珠海华发实业股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开第十届董事局第二十三次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○二二年十二月六日

股票代码：600325????????????????????股票简称：华发股份???????????????????公告编号：2022-071

珠海华发实业股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○二二年十二月六日

证券代码：600325????????????????????证券简称：华发股份??????????????????公告编号：2022-074

珠海华发实业股份有限公司

关于召开2022年第六次临时股东大会的通知

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、?召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第六次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事局

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月21日10点00分

召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月21日

至2022年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、?会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、?各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事局第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月6日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

2、?对中小投资者单独计票的议案：全部议案

3、?涉及关联股东回避表决的事项：议案2、议案3、议案7、议案8

4、?涉及优先股股东参与表决的议案：无

5、?特别决议议案：全部议案

三、?股东大会投票注意事项

(二)?股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)?同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)?股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、?会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、?会议登记方法

（一）登记手续（授权委托书详见附件?1）

1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2022年12月16日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

（四）联系方式

1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

4、邮编：519030

5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

六、?其他事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司董事局

2022年12月6日

报备文件

提议召开本次股东大会的董事局会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

珠海华发实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月21日召开的贵公司2022年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：?受托人签名：

委托人身份证号：??受托人身份证号：

委托日期：???年???月???日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600325????????????????????股票简称：华发股份???????????????????公告编号：2022-066

珠海华发实业股份有限公司

第十届董事局第二十三次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第二十三次会议通知于2022年12月4日以电子邮件方式发出，会议于2022年12月5日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以通讯方式表决，形成如下决议：

一、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行股票的资格。

公司独立董事发表独立意见如下：

经核查，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件要求的向特定对象非公开发行股票（A股）的条件和资格。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。本次非公开发行股票方案具体如下：

1、发行股票类型

本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股）。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

2、发行股票面值

人民币1.00元/股。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

3、发行对象及发行方式

本次发行对象为包括珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）在内的不超过三十五名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。华发集团承诺参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的28.49%。

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

4、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事局与保荐机构协商确定。华发集团不参与本次发行的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则华发集团以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格下限作相应调整。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过63,500万股（含63,500万股），不超过公司发行前总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格下限作相应调整。

在上述范围内，由股东大会授权董事局根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

如甲方本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的28.49%。表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

6、限售期

若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下与“保交楼、保民生”相关的房地产项目：

单位：万元

■

本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

8、上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

9、本次发行前滚存的未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

上述方案尚需报股东大会审议通过并上报中国证监会审批核准后方可实施。控股股东华发集团需在股东大会召开前取得国有资产管理部门的批复。

本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。

公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

经对公司本次非公开发行股票方案的具体内容进行核查，本次非公开发行方案包括发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象、认购方式、发行数量、定价基准日及发行价格、限售期、募集资金金额和用途、股票上市地点、滚存未分配利润安排及发行决议有效期等具体事项。

我们认为，该方案内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》等规定的要求。

三、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。本次非公开发行股票预案尚需提交股东大会审议通过并上报中国证监会审批核准后方可实施。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。

公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

经核查，公司已为本次非公开发行编制了《珠海华发实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

我们认为，公司编制发行预案的事项符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十四条的规定，编制内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的编制要求。

公司独立董事发表独立意见如下：

经核查，公司已为本次非公开发行股票制定了《珠海华发实业股份有限公司董事局关于本次募集资金运用的可行性分析》。

我们认为，上述可行性分析的编制及内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》等规定的要求。

公司独立董事发表独立意见如下：

经对公司制定的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》进行核查，我们认为，公司制定的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》明确了普通股股东的回报规划安排，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，有利于保护投资者的合法权益；公司制定《未来三年（2023-2025）股东回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。

根据公司本次非公开发行股票及上市的安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事局提请股东大会授权董事局全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体包括：

1、授权董事局根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

2、授权董事局为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

4、授权董事局聘请保荐人等中介机构，授权董事局、董事局主席及董事局主席授权的人签署本次发行相关文件、合同和协议，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

5、授权董事局、董事局主席或董事局主席授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

6、授权董事局根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记、备案的具体事宜；

7、授权董事局在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金金额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内根据募集资金投资项目情况，具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额少于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

8、授权董事局、董事局主席或董事局主席授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及股份锁定的相关事宜；

9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事局办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事宜；

10、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

公司独立董事发表独立意见如下：

经对授权事项进行核查，我们认为该授权符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》的规定，该授权合法、合规、真实、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇二二年十二月六日

股票代码：600325????????????????????股票简称：华发股份???????????????????公告编号：2022-067

珠海华发实业股份有限公司关于

本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

(珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）拟向包括控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）在内的不超过35名特定对象非公开发行不超过63,500万股（含63,500万股）A股股票。其中，华发集团承诺参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的28.49%。

(本次交易的实施不构成重大资产重组。

(本次交易构成关联交易。

(本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准及国有资产监督管理部门的批准。

一、关联交易概述

为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金，贯彻国家关于“保交楼、保民生”的相关政策精神，公司拟向包括控股股东华发集团在内的不超过35家特定对象非公开发行不超过63,500万股（含63,500万股）A股股票，其中，华发集团承诺参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的28.49%。华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

公司于2022年12月5日召开了第十届董事局第二十三次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与华发集团签订暨重大关联交易的议案》，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决。公司于2022年12月5日与华发集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。

本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会审议。本次交易尚需中国证监会核准及国有资产监督管理部门等其他有权部门的批准。本次交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

截至公告日，华发集团直接及间接持有华发股份28.49%的股份，为本公司的控股股东。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：珠海华发集团有限公司

3、法定代表人：李光宁

4、成立日期：1986年05月14日

5、注册资本：人民币1,691,978.97万元

6、住所：珠海市拱北联安路9号

7、经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、最近一年又一期主要财务数据：

截至2021年12月31日，华发集团（经审计）总资产为57,742,333.47万元，负债总额为42,710,512.84万元，净资产为6,079,291.40万元；2021年度实现营业收入14,194,253.99万元，净利润679,729.45万元。

截至2022年9月30日，华发集团（未经审计）总资产为64,573,463.23万元，负债总额为47,536,497.48万元，净资产为6,702,342.98万元；2022年1-9月实现营业收入10,605,588.23万元，净利润403,766.98万元。

9、截至公告披露日，华发集团资信状况正常，未被列入失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易定价原则

公司董事局确定本次发行的定价基准日为发行期首日（即本次非公开发行股票的发行期首日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为的，本次发行的发行价格应作相应调整。

最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事局与保荐机构（主承销商）协商确定。华发集团承诺其认购价格与其他发行对象相同。

五、关联交易协议的主要内容

（一）认购标的及认购数量

1、认购标的：甲方（即公司）本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量：乙方（即华发集团）参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的28.49%。

3、如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

假定调整前发行价格为P0，发行数量为Q0，每股派送现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为Q1，则：

派发现金股利：P1=P0-D????????????Q1=Q0×P0/(P0-D)

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)???????Q1=Q0(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)?????Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)

4、如甲方本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的28.49%。

（二）认购方式及款项支付

乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

（三）定价基准日、定价原则及认购价格

1、本次非公开发行的定价基准日为：发行期首日。

2、本次非公开发行定价原则及认购价格为：本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格，乙方最终认购价格在本次发行取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次非公开发行股票的竞价。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方以本次发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。

若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整。

3、鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。

（四）认购股份的限售期

1、乙方承诺：乙方及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则乙方在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。

2、乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。

3、若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（五）违约责任

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：

（1）甲方董事局审议通过；

（2）国有资产监督管理部门的批准；

（3）甲方股东大会审议通过；

（4）中国证监会的核准。

3、双方同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担任何违约责任。

（六）协议生效条件和生效时间

1、本协议在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次非公开发行取得国有资产监督管理部门的批准；

（3）本次非公开发行经甲方董事局审议通过；

（4）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

（5）本次非公开发行取得中国证监会的核准。

2、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为协议生效日。

（七）协议的终止

1、出现以下情形时本协议终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；

（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协议第十条的约定承担相应的违约责任。

2、对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。

3、协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

六、关联交易对公司的影响

本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

本次交易体现了控股股东对公司经营发展的支持和信心，有利于发展和做强公司主营业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。

具体分析详见公司同日披露的《珠海华发实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“第五节?董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

本次交易已取得独立董事、董事局审计委员会的事前认可，并经公司第十届董事局第二十三次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决。

根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王跃堂、丁煌、高子程、谢刚对上述关联交易发表独立意见如下：

1、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东华发集团参与认购本次非公开发行的股票，表明其对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

2、上述关联交易程序合法、合规，是基于公开、公平、公正的原则上，经双方协商一致达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事均回避表决,表决程序合法有效。

本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准及国有资产监督管理部门等其他有权部门的批准。

八、备查文件目录

1、《珠海华发实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

2、《附生效条件的股份认购协议》；

3、《珠海华发实业股份有限公司独立董事关于第十届董事局第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《珠海华发实业股份有限公司独立董事关于第十届董事局第二十三次会议相关事项的独立意见》；

5、《珠海华发实业股份有限公司第十届董事局审计委员会关于非公开发行股票涉及关联交易事项的审核意见》；

6、《珠海华发实业股份有限公司第十届董事局第二十三次会议决议》。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇二二年十二月六日

股票代码：600325????????????????????股票简称：华发股份???????????????????公告编号：2022-069

珠海华发实业股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）于2022年12月5日召开第十届董事局第二十三次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了公司关于非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2023年4月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本2,117,161,116股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本数量变动的情形；

4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为600,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量为63,500万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、参考发行人归属于母公司所有者净利润增长率最近一年、过去三年平均水平（分别为10.09%、12.09%），假设未来年度（2022年度、2023年度）增长率为10%；

6、参考发行人现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率最近一年、过去三年平均水平（分别为30.48%、36.00%），假设未来年度现金分红比率为30%，并在6月实施完毕；

7、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

9、假设2022年度及以后年度，永续债未发生变化；

10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

■

注：2021年度期末归属母公司股东权益低于期初归属母公司股东权益主要系本期赎回部分永续债所致。

由上表可知，本次非公开发行完成后，若2023年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益、全面摊薄净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

公司对2023年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2023年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险