证券代码：002717????证券简称：岭南股份??公告编号：2022-100

岭南生态文旅股份有限公司

关于收购子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易背景

近期，公司实际控制人拟变更为中山火炬高技术产业开发区管理委员会，基于对子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）战略布局及未来发展规划的不同理念，恒润集团少数股东提出了股权转让的意向；同时，根据公司战略发展规划，为增加对恒润集团的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，经与恒润集团各少数股东友好协商一致，公司拟收购恒润集团其他10名少数股东合计持有的恒润集团17.64%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。

二、交易概述

公司于2022年11月22日召开第四届董事会第五十二次会议、第四届监事会第四十四次会议审议通过了《关于收购子公司股权的议案》，同意公司与合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽恒咨询”）、安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安海外”）、合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“合肥创投”）、滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安创投”）、宁波梅山保税港区春阳启杨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启杨投资”）、广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投健康基金”）、广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投科创基金”）、广西贺州东融数字科创投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东融基金”）、横琴金融投资集团有限公司（以下简称“横琴金融投资集团”）和项丽君共10名股东分别签订股权收购协议，公司拟以自有资金或自筹资金收购恒润集团各股东持有的合计17.64%恒润集团股权，本次收购完成后，公司将直接及间接持有恒润集团100%股权。

本次交易对手方主要为国有股东，经各方平等自愿协商，本次收购价格参照恒润集团各少数原始投资额加年化不超过8%的适当资金成本确定，本次交易的收购总金额预计合计约为61,713万元左右。股权转让的具体数额、价格以少数股东自愿为前提，经协商后确定的数额或金额为准；同时，公司将分期支付股权转让款，预计今年年内支付不超过股权转让款总额的20%，剩余部分将于2023年分2-3期支付，具体内容以公司与各股东实际签订的股权转让协议为准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购事宜在公司董事会权限范围内，为保护中小投资者合法权益，董事会将本议案提交股东大会审议，股东大会召开时间详见公司发布的相关通知公告。股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁负责与恒润集团其他各位股东洽谈并签署相关协议。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：上海恒润数字科技集团股份有限公司

2、法定代表人：李云鹏

3、成立时间：2008-03-21

4、注册资本：22,955.6413万元人民币

5、注册地址：上海市奉贤区青工路655号

6、经营范围：从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，影视策划，电影制片，信息系统集成服务，计算机网络工程施工，机电设备安装，建筑机电安装建设工程专业施工，建筑建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，钢结构建设工程专业施工，音响系统设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，展台制作设计，电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备（除特种设备）的设计、销售，自有设备租赁，从事货物进出口及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

7、股权结构

本次收购前，恒润集团的股权结构如下表所示：

■

与本公司关系：恒润集团为公司控股子公司，公司持有恒润集团82.36%股权，公司与之不存在其他关联关系。

8、交易标的最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

■

经查询，恒润集团不是失信被执行人。

四、交易对手方的基本情况

1.?合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：安徽云松创业投资基金管理有限公司（曾用名：安徽云松投资管理有限公司）

成立日期：2019年12月09日

企业类型：有限合伙企业

企业地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦8003室

经营范围：企业管理咨询；国内广告代理、发布；版权代理；软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

泽恒咨询的有限合伙人中安海外、合肥创投、中安创投亦为此次交易的对手方。中安创投与泽恒咨询执行事务合伙人均为安徽云松创业投资基金管理有限公司（曾用名：安徽云松投资管理有限公司），该公司为中安海外执行事务合伙人安徽创谷股权投资基金管理有限公司之控股子公司。泽恒咨询不属于失信被执行人。

2.?安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：安徽创谷股权投资基金管理有限公司

成立日期：2019年05月16日

企业类型：有限合伙企业

企业地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦8002室

经营范围：?海外技术引进及科技投资；股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中安海外为此次交易对手方之一泽恒咨询的有限合伙人之一。中安海外执行事务合伙人安徽创谷股权投资基金管理有限公司为泽恒咨询执行事务合伙人安徽云松创业投资基金管理有限公司（曾用名：安徽云松投资管理有限公司）之控股股东。中安海外不属于失信被执行人。

3.?合肥市创新科技风险投资有限公司

法定代表人：郑永霄

注册资本：132,400万元人民币

成立日期：2000年08月28日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

企业地址：合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心D座507室

经营范围：?风险投资，高科技风险投资基金的受托管理，企业并购和重组，企业管理咨询服务。

股东情况：合肥市国有资产控股有限公司为合肥创投的唯一股东，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人。

合肥创投为此次交易对手方之一泽恒咨询的有限合伙人之一。合肥创投不属于失信被执行人。

4.?滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：安徽云松创业投资基金管理有限公司（曾用名：安徽云松投资管理有限公司）

成立日期：2018年09月25日

企业类型：有限合伙企业

企业地址：安徽省滁州市全椒路155号一楼

经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

中安创投为此次交易对手方之一泽恒咨询的有限合伙人之一。中安创投与泽恒咨询执行事务合伙人均为安徽云松创业投资基金管理有限公司（曾用名：安徽云松投资管理有限公司），该公司为中安海外执行事务合伙人安徽创谷股权投资基金管理有限公司之控股子公司。中安创投不属于失信被执行人。

5.?宁波梅山保税港区春阳启杨股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司

成立日期：2017年02月13日

企业类型：有限合伙企业

企业地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0504

经营范围：股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

6.广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：广西国富创新股权投资基金管理有限公司

成立日期：2019年10月22日

企业类型：有限合伙企业

注册地址：南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1206-40号房

经营范围：从事私募基金业务,股权投资,企业投资管理,投资信息咨询(除涉及国家前置审批及有专项规定外),资产管理。

认缴出资情况：

单位：万元

■

7.广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：广西国富创新股权投资基金管理有限公司

成立日期：2018年11月05日

企业类型：有限合伙企业

注册地址：柳州市滨江东路1号国资大厦6楼

经营范围：从事私募基金业务（具体以基金协会备案登记事项为准）；股权投资、创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务（以上经营项目除涉及国家前置审批及有专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

认缴出资情况：

单位：万元

■

8.广西贺州东融数字科创投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司

成立日期：2019年10月22日

企业类型：有限合伙企业

注册地址：贺州市平桂区潇贺大道(原发展大道)西北侧A-03地块综合市场(广西东融石材碳酸钙交易中心)四楼419室

经营范围：从事私募基金业务(具体项目以基金协会备案登记事项为准),股权投资,企业投资管理,投资信息咨询(以上经营项目除涉及许可审批及国家有专项规定的项目外)。

认缴出资情况：

单位：万元

■

9.?横琴金融投资集团有限公司

公司名称：横琴金融投资集团有限公司

法定代表人：赵国沛

注册资本：400,000万元人民币

成立日期：2014年1月28日

企业类型：有限责任公司(国有控股)

企业地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-388

经营范围：投资与资产管理、社会经济咨询、技术引进、技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、企业营销策划、物业管理、物业出租。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况：珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会持有横琴金融投资集团90%股权，广东省财政厅持有横琴金融投资集团10%股权。

关联关系：横琴金融投资集团与公司不存在关联关系。横琴金融投资集团不属于失信被执行人。

10.项丽君

姓名：项丽君

国籍：中国

住所：浙江省宁波市江东区华锦巷**号***室

身份证号码：330204****0221****

就职单位：华茂教育集团

关联关系：项丽君女士与公司不存在关联关系。项丽君女士不属于失信被执行人。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次收购恒润集团少数股东的股权后，其将成为公司的全资子公司，在未来的经营管理中，能够提高公司的管理决策效率，实现人才、资源等优化配置，使其更紧密的融入公司集团化网络，促进文旅业务板块的发展。

本次交易符合公司发展战略及长远利益，收购资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

六、独立董事意见

公司本次拟收购控股子公司恒润集团少数股东股权事宜符合公司发展战略，定价依据具有合理性，审议程序合法、合规；本次交易不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。我们同意公司进行本次收购。

七、监事会意见

经审核，全体监事认为：本次股权收购事宜，有利于公司进一步加强对子公司恒润集团的整体经营管理，提升其经营决策效率；决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，定价依据具有合理性，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，不存在利益输送或侵占公司利益的情形。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022年11月23日

证券代码：002717????证券简称：岭南股份??公告编号：2022-101

岭南生态文旅股份有限公司

关于公司向关联方借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2022年9月19日，公司控股股东、实际控制人尹洪卫以及尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）签署了《尹洪卫、尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），《股权转让协议》约定，华盈产业投资或其关联方将向公司提供不低于6亿元的过渡期借款，年借款利率6%。公司拟与华盈产业投资签署《借款合同》，在华盈产业投资或其关联方在华盈产业投资获得公司控制权后60日内，向公司提供6亿元人民币借款，年借款利率6%，借款期限自华盈产业投资实际支付借款之日起至以下孰早者止：（1）公司取得深交所、证监会核准2022年度向特定对象发行股票的决定并实际收到募集资金之日起60个自然日。（2）自华盈产业投资实际支付借款之日起届满1年之日。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商一致并达成书面补充协议的可变更借款期限。尹洪卫对该借款承担连带责任保证担保。

根据相关协议安排，华盈产业投资拟通过协议受让和接受股份表决权委托的方式获得公司控制权，并通过认购公司非公开发行股票巩固对公司控制地位。公司的控股股东将变更为华盈产业投资，公司的实际控制人将由尹洪卫变更为中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“火炬区管委会”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华盈产业投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。2022年11月22日，公司召开第四届董事会第五十二次会议、第四届监事会第四十四次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事尹洪卫回避表决，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，鉴于本次关联交易的金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

二、关联方介绍及关联关系

（一）基本情况

■

截至目前，华盈产业投资的产权控制关系结构如下图所示：

■

截至目前，华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，实际控制人为火炬区管委会。经查询，华盈产业投资不属于失信被执行人。

（二）与上市公司的关联关系

华盈产业投资在本次股份协议转让和表决权委托生效后，将直接持有公司股份84,260,000股，占公司总股本的5.00%，拥有公司表决权的比例为22.32%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》第6.3.3条规定，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。因此，华盈产业投资属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）关联方财务情况

截至目前，华盈产业投资于2022年9月1日成立，暂未开展实际业务，无财务数据。

华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，其主营业务为股权投资基金投资、运营及管理，最近一年及一期主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：2021年数据已经审计，2022年1-6月数据未经审计。

华盈产业投资的控股股东为中山火炬华盈投资有限公司，是经中山火炬开发区管委会批准设立的国有综合性金融投资公司，目前主要从事政府引导基金、股权投资等投融资相关业务。最近一年及一期主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：2021年数据已经审计，2022年1-6月数据未经审计。

三、关联交易的主要内容

公司拟向华盈产业投资申请短期借款人民币6亿元，用于公司主营业务的业务发展及所需的一般流动资金或华盈产业投资书面同意的其他用途，借款利率为年利率6%，借款期限自华盈产业投资实际支付借款之日起直至以下孰早者止：

（1）公司取得深交所、证监会核准2022年度向特定对象发行股票的决定并实际收到募集资金之日起60个自然日。

（2）自华盈产业投资实际支付借款之日起届满1年之日。

经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商一致并达成书面补充协议的可变更借款期限的。尹洪卫对该借款承担连带责任保证。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次公司向关联方华盈产业投资申请短期借款人民币6亿元，年借款利率6%，利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定，利息按照实际借款金额和借款天数支付。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借款公司无需提供任何抵押或担保，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司本次向华盈产业投资借款可以有效支持公司经营发展，提高融资效率，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、公允的原则，未损害公司利益。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。

六、当年年初至会议召开日/公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年年初至今，公司与华盈产业投资累计已发生的各类关联交易的总金额0万元（不含本次关联交易）。

七、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见：

公司向关联方申请借款是基于相关协议安排以及公司经营的实际需要，交易条款经交易各方充分协商确定，交易定价合理，遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将该事项提交公司第四届董事会第五十二次会议审议。

2、独立董事意见：

独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：本次关联交易事项体现了关联方华盈产业投资对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事同意公司向关联方借款暨关联交易事项。

八、公司监事会的审核意见

经审核，全体监事认为：公司向关联方借款依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为本次向关联方借款暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事尹洪卫先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规规定；本次向关联方借款暨关联交易事项保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保荐机构对本事项无异议。

十、备查文件

1.?第四届董事会第五十二次会议决议；

2.?第四届监事会第四十四次会议决议；

3.?独立董事关于公司第四届董事会第五十二次会议相关事项的事前认可意见；

4.独立董事关于公司第四届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；

5.?长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司向关联方借款暨关联交易的核查意见。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022年11月23日

证券代码：002717????????证券简称：岭南股份????公告编号：2022-102

岭南生态文旅股份有限公司关于

续聘公司2022年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开第四届董事会第五十二次会议、第四届监事会第四十四次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）作为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构，公司审计委员会、独立董事、董事会、监事会对本次拟续聘公司2022年度审计机构事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过。

一、拟续聘审计机构的情况说明

公司拟续聘亚太（集团）担任2022年度财务报表及内部控制审计机构。在以往与公司的合作过程中，亚太（集团）为公司提供了优质的审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力。因此，公司拟聘任亚太（集团）为公司提供2022年度财务报表及内部控制审计机构。2022?年度审计费用预计为不超过人民币220万元（含税），其中2022年度财务报表审计费用不超过人民币185万元，2022年度内控审计费用不超过35万元，最终审计费用提请公司股东大会授权经营管理层根据行业标准和公司?2022?年度的具体审计要求和审计范围与亚太（集团）协商确定。

二、拟续聘审计机构的基本情况

（一）机构信息

1、亚太（集团）基本情况

名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：周含军

成立日期：2013年?9月?2日

营业场所：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

亚太（集团）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

2、主要承办的分支机构信息

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所

负责人：周含军

成立日期：2014年?12月15日

营业场所：广州市天河区猎德大道48号之三?1103?房

经营范围：会计师事务所；代理记账服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；受委托依法从事清算事务。

3、人员信息

截至2021年12月31日，亚太（集团）拥有合伙人126名，注册会计师561人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数429人。

4、业务规模

亚太（集团）2021年度业务收入10.04亿元（?2020年度业务收入8.94亿元亿元），其中审计业务收入6.95亿元（2020年度审计业务收入6.90亿元），2021年度证券业务收入4.48亿元（2020年度证券业务收入4.17亿元）。2021年审计上市公司49家（?2020年审计上市公司43家）。

2021年上市公司审计客户家数49家、主要行业包含计算机、通信和其他电子设备制造业8家、软件和信息技术服务业7家、批发业4家、电气机械和器材制造业3家、非金属矿物制品业3家、互联网和相关服务3家、煤炭开采和洗选业2家、商务服务业2家、文教、工美、体育和娱乐用品制造业2家，其余行业15家，财务报表审计收费总额6,103万元。亚太（集团）具有本公司所在行业审计的业务经验。

5、投资者保护能力

亚太（集团）已购买职业保险和计提职业风险金，已计提职业风险金2,424万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币15,859万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

2020年12月28日，亚太（集团）因亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，亚太（集团）不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日已与投资人达成《执行和解协议》。

6、独立性和诚信记录

亚太（集团）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。亚太（集团）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施26次、自律监管措施3次和纪律处分2次，涉及从业人员47名。

（二）项目成员信息

1、基本信息

拟签字注册会计师?1：赵国平先生（项目合伙人），中国注册会计师、注册税务师，具备证券服务业务经验二十年以上，参与或主持了上市公司梅雁股份、宏远股份、鸿图科技、创兴资源、美联新材、宏辉果蔬等的IPO、发债、审计以及其他咨询项目，具备相应的专业胜任能力。兼任广州永华信恒税务师事务所有限公司执行董事、总经理。

拟签字注册会计师?2：黄键仁先生，注册会计师、注册评估师，高级经理。从事审计工作二十年以上，广泛参与或主持了威华股份、美联新材、亿鑫股份、高瓷科技、盛态粮食等项目审计。具备相应的专业胜任能力。

质量控制复核人：于蕾女士，2014年成为注册会计师，2010年起从事审计业务，2014年开始在亚太（集团）执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

2、诚信记录及独立性

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备相应的专业胜任能力，近五年没有因执业质量受到任何行政处罚、行政监管措施及行业协会惩戒。亚太（集团）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情况。

3、审计收费

亚太（集团）的审计服务收费依据审计工作的责任轻重、繁简程度、及实际参加业务的各级别工作人员投入的工时、专业知识和工作经验等因素确定。公司2022?年度审计费用预计为不超过人民币220万元（含税），其中2022年度财务报表审计费用不超过人民币185万元，2022年度内控审计费用不超过35万元，最终审计费用提请公司股东大会授权经营管理层根据行业标准和公司?2022?年度的具体审计要求和审计范围与亚太（集团）协商确定。

三、拟续聘审计机构履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资质、经验和专业能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求，同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的事前认可意见

我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计执业资格，具有多家上市公司审计的经验，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，续聘该审计机构能够保证审计工作的质量，保持审计工作的连续性和稳定性，有利于保护上市公司及其他股东尤其是中小股东利益。同意将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第五十二次会议审议。

3、独立董事的独立意见

我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

4、董事会审议情况

2022年11月22日，公司第四届董事会第五十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，全票审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司?2022年度财务报表审计和内控审计等工作，并同意提交公司股东大会审议。

5、生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第四届董事会第五十二次会议决议；

2、审计委员会决议；

3、独立董事事前认可和独立意见；

4、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式等；

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022年11月23日

证券代码：002717????证券简称：岭南股份???公告编号：2022-103

岭南生态文旅股份有限公司第四届

董事会第五十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十二次会议于2022年11月22日（周二）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年11月19日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长尹洪卫主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》

公司拟与华盈产业投资签署《借款合同》，在华盈产业投资或其关联方在华盈产业投资获得公司控制权后60日内，向公司提供6亿元人民币借款，年借款利率6%，借款期限自华盈产业投资实际支付借款之日起至以下孰早者止：（1）公司取得深交所、证监会核准2022年度向特定对象发行股票的决定并实际收到募集资金之日起60个自然日。（2）自华盈产业投资实际支付借款之日起届满1年之日。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商一致并达成书面补充协议的可变更借款期限。尹洪卫对该借款承担连带责任保证担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事尹洪卫先生回避表决。

保荐机构就该事项发表了专项核查意见。

本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）审议通过《关于续聘公司2022年审计机构的议案》

公司拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务报表及内部控制审计机构。2022?年度审计费用预计为不超过人民币220万元（含税），最终审计费用提请公司股东大会授权经营管理层根据行业标准和公司?2022?年度的具体审计要求和审计范围与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本事项尚需公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于收购子公司股权的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁负责与恒润集团其他各位股东洽谈并签署相关协议。

（四）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》

公司董事会拟定于2022年12月08日（周四）以现场与网络相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会审议相关议案。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022年11月23日

证券代码：002717?????????证券简称：岭南股份???????公告编号：2022－104

岭南生态文旅股份有限公司

第四届监事会第四十四次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十四次会议于2022年11月22日（周二）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年11月19日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》

经审核，全体监事认为：公司向关联方借款依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）审议通过《关于续聘公司2022年审计机构的议案》

经审核，全体监事认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循中国注册会计师审计准则的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计机构的职责，较好地完成了各项审计服务工作。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，监事会同意续聘容亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本事项尚需公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于收购子公司股权的议案》

经审核，全体监事认为：本次股权收购事宜，有利于公司进一步加强对子公司恒润集团的整体经营管理，提升其经营决策效率；决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，定价依据具有合理性，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，不存在利益输送或侵占公司利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司监事会

2022年11月23日

证券代码：002717?证券简称：岭南股份?公告编号：2022-105

岭南生态文旅股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十二次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，决定于2022年12月08日（周四）召开公司2022年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间为：2022年12月08日（周四）14:30；

（2）网络投票日期、时间为：2022年12月08日（周四），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月08日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月08日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年12月02日（周五）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2022年12月02日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码示例表：

■

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

三、会议登记事项

1、登记时间及地点：

（1）登记时间：2022年12月05日至2022年12月07日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（2）登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可以书面信函、电子邮件或传真方式办理登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

3、会议联系方式：

联系人：张平

邮政编码：523129

联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室

4、其他事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

5、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，请各位股东、股东代理人关注防控政策，鼓励通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、广东省健康码“粤康码”和防疫行程卡均为绿色方可现场参会，否则不得参会，请予以配合。

四、参加网络投票的具体操作流程

五、备查文件

1、第四届董事会第五十二次会议决议；

2、第四届监事会第四十四次会议决议。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022年11月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、?网络投票的程序

1、?普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“362717”，投票简称为“岭南投票”。

2、?填报表决意见本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

3、?股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、?通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月08日的交易时间：即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月08日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年12月08日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

授权委托书

本人（本单位）作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2022年第二次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

■

注：

1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（盖章）：委托人持股数量：

委托人证券账户号码：委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）