证券代码：603369????????????????证券简称：今世缘???????????????编号：2022-045

江苏今世缘酒业股份有限公司

独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●?征集投票权的起止时间：自2022年9月22日至2022年9月27日（工作日上午8:30-11:00，下午14:00-17:00）

●?征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●?征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张卫平受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2022年9月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见

征集人张卫平为公司现任独立董事，其基本情况如下：

（一）征集人基本信息与持股情况

征集人张卫平先生为公司现任独立董事，未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，截至目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

（二）征集人利益关系情况

征集人与其直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

张卫平先生作为公司的独立董事，参加了公司2022年7月31日召开的第四届董事会第十九次会议，并且对《2020年股票期权激励计划（草案变更）》《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》《2020年股票期权激励计划管理办法》等项议案投了赞成票。?征集人认为公司本次股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

1.现场会议召开时间为：2022年9月28日（星期三）?14:30

2.通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统进行网络投票的时间为：2022年9月27日15:00至2022年9月28日15:00

（二）现场会议地点：江苏省淮安市涟水县高沟镇今世缘大道?1?号江苏今世缘酒业股份有限公司一楼会议室

（三）征集投票权的议案：

■

三、征集方案

（一）征集对象

截止2022年9月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

自2022年9月22日至2022年9月27日（工作日上午8:30-11:00，下午14:00-17:00）。

（三）征集方式

采用公开方式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1.征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2.向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东逐页签字。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3.委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：江苏省淮安市涟水县高沟镇今世缘大道1号

收件人：徐先生

邮政编码：223411

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

由对公司2022年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第（五）款规则进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托书将被确认为有效：

1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将其对征集人的授权委托自动失效；

2.股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

特此公告。

征集人：张卫平

二○二二年九月十日

附件：

江苏今世缘酒业股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人本次征集投票权制作并公告的《江苏今世缘酒业股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》全文、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏今世缘酒业股份有限公司独立董事张卫平先生代表本人/本公司的代理人出席2022年9月28日召开的江苏今世缘酒业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2022年第一次临时股东大会结束。

公司简称：今世缘??????????证券代码：603369

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏今世缘酒业股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案变更）之独立财务顾问报告

2022年9月

一、释义

■

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由今世缘提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对今世缘股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对今世缘的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的主要内容

今世缘2020年股票期权激励计划（草案变更）由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和今世缘的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。

（一）股权激励对象及分配

本计划授予涉及的激励对象不超过345人，激励对象具体范围包括：

1.公司董事、高级管理人员；

2.公司核心技术人员和管理骨干。

激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本计划授予时以及本计划考核期内于公司或公司全资子公司、控股子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。

（二）授予的股票期权数量

本计划拟向激励对象授予770万份股票期权，约占本计划草案公告时公司总股本125450.00万股的0.614%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（三）股票来源

股票期权激励计划的标的股票来源为公司回购已发行的公司A股普通股或向激励对象定向发行公司股份。

（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、有效期

本计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本计划经淮安市人民政府国有资产监督管理委员会审批、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。

3、等待期

等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。

4、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年报公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

5、行权期

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

6、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为56.24元/份。

在本计划草案变更公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

2、授予的股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本计划草案变更公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

（2）本计划草案变更公告前20个交易日公司标的股票交易均价；

（3）本计划草案变更公告前1个交易日公司标的股票收盘价；

（4）本计划草案变更公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。

（5）行权价格不得低于29.06元/份，且不得低于公司回购用于本次激励股份的平均成本价（56.24元/股）。

（六）激励计划的考核

股票期权的获授条件：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；以2020年扣除非经常性损益后净利润为基数，2021年扣除非经常性损益后净利润增长率不低于15%；2021年净资产收益率不低于20.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业的50分位值，2021年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。

注：根据证监会行业分类结果，同行业为“制造业”门类下的“酒、饮料和精制茶制造业”分类下的全部A股上市公司，下同。

股票期权的行权条件：

激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件1、2外，必须同时满足如下条件：

1、公司业绩考核要求

（1）本计划授予的股票期权的行权考核年度为2022年—2024年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：

■

注：

上述授予与行权业绩考核中“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

激励有效期内，若公司未来通过发行股份作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，新增加的净资产及其产生的净利润不计入当年及未来年度增加额计算。

（2）对标企业的选取

根据证监会行业分类标准，公司属于“酒、饮料和精制茶制造业”行业，从中选取主营类型相近的A股上市公司作为对标样本，共计20家（不包括“今世缘”），对标企业如下：

■

若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

2、激励对象个人绩效考核要求

激励对象按照公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

■

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。

（七）激励计划其他内容

激励计划的其他内容详见《江苏今世缘酒业股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案变更）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、今世缘不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（4）中国证监会认定的其他情形。

2、今世缘股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

经核查，本财务顾问认为：今世缘股票期权激励计划符合《管理办法》第七、九条的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、股权激励计划符合法律、法规的规定

《股票期权激励计划（草案变更）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》和《试行办法》等的规定，履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本次股权激励计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：今世缘股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

今世缘股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次激励对象中，无外部董事、无公司监事、无单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：今世缘股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

“本计划拟向激励对象授予770万份股票期权，约占本计划草案公告时公司总股本125450.00万股的0.614%。”

1、股票期权激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《试行办法》的规定：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%；符合公司未来战略发展需求。

2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：今世缘股票期权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四、十五条规定，符合《试行办法》的规定。

（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

“股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1.本计划草案变更公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

2.本计划草案变更公告前20个交易日公司标的股票交易均价；

3.本计划草案变更公告前1个交易日公司标的股票收盘价；

4.本计划草案变更公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。

5.行权价格不得低于29.06元/份，且不得低于公司回购用于本次激励股份的平均成本价（56.24元/股）。”

经核查，本财务顾问认为：今世缘股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合《管理办法》第二十九条规定及《试行办法》第十八条规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

股票期权激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在今世缘股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

今世缘股票期权激励计划符合《管理办法》《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权激励计划的时间安排与考核

本计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过60个月。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

经核查，本财务顾问认为：今世缘股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

今世缘股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，今世缘在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

本财务顾问认为：今世缘对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，今世缘股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司层面业绩考核指标体系包括包括营业收入增长率、扣除非经常性损益净利润增长率、净资产收益率及主营业务收入占营业收入的比例。营业收入增长率和扣除非经常性损益净利润增长率指标反映公司持续成长能力和持续获利能力；净资产收益率反映公司对投资者进行回报的增长情况，主营业务收入占营业收入的比例反应公司收益质量情况，三类指标结合后形成了一个完善的指标体系。

除公司层面的业绩考核外，今世缘对激励对象还设置了严密的绩效考核体系。

经分析，本财务顾问认为：今世缘本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江苏今世缘酒业股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案变更）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以草案原文为准。

2、作为今世缘本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，今世缘股权激励计划尚需股东大会审议通过。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《江苏今世缘酒业股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案变更）》

2、江苏今世缘酒业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议

3、江苏今世缘酒业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

4、江苏今世缘酒业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议

5、《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：林和东

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

经办人：林和东

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2022年9月9日

证券代码：603369????证券简称：今世缘???公告编号：2022-042

江苏今世缘酒业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2022年9月9日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2022年9月6日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的通知及召开符合《公司法》及公司《章程》的要求。本次会议由董事长顾祥悦先生主持，以通讯表决方式审议并决议如下：

一、审议通过《关于修订公司〈章程〉及其附件部分条款的议案》，并将提交公司股东大会审议

表决结果：9?票赞成，0?票反对，0?票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司〈章程〉等部分规章制度修订的公告》。

二、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉部分条款的议案》，并将提交公司股东大会审议

表决结果：9?票赞成，0?票反对，0?票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司〈章程〉等部分规章制度修订的公告》。

三、审议通过《关于修订〈对外担保决策制度〉部分条款的议案》，并将提交公司股东大会审议

表决结果：9?票赞成，0?票反对，0?票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司〈章程〉等部分规章制度修订的公告》。

四、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉部分条款的议案》，并将提交公司股东大会审议

表决结果：9?票赞成，0?票反对，0?票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司〈章程〉等部分规章制度修订的公告》。

五、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉部分条款的议案》

表决结果：9?票赞成，0?票反对，0?票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司〈章程〉等部分规章制度修订的公告》。

六、审议通过《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》

为进一步规范公司投资者关系管理工作，加强与投资者之间的有效沟通，促进投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据相关法律法规和公司《章程》的规定，公司制定了《投资者关系管理制度》

表决结果：9?票赞成，0?票反对，0?票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《投资者关系管理制度》。

七、审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9?票赞成，0?票反对，0?票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《江苏今世缘酒业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

江苏今世缘酒业股份有限公司

董事会

二○二二年九月十日

证券代码：603369????证券简称：今世缘???公告编号：2022-043

江苏今世缘酒业股份有限公司

关于公司《章程》等部分规章制度修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月9日召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉及其附件部分条款的议案》《关于修订〈关联交易决策制度〉部分条款的议案》《关于修订〈对外担保决策制度〉部分条款的议案》《关于修订〈独立董事制度〉部分条款的议案》《关于修订〈总经理工作细则〉部分条款的议案》。

为了优化公司治理结构，提升公司治理水平，满足业务发展需要，有力保障战略目标达成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟调整修订公司《章程》等部分规章制度。具体修订情况内容如下：

一、公司《章程》及附件部分条款修订：

1.公司《章程》修订

■

■

2.《股东大会议事规则》修订：

■

■

3.《董事会议事规则》修订

■

二、《关联交易决策制度》修订