存托凭证代码：689009????存托凭证简称：九号公司????公告编号：存托人2022-005

存托人中国工商银行股份有限公司关于九号有限公司召开2022年第二次临时股东大会2022年第3次征求存托凭证持有人投票意愿的通知

■

重要内容提示：

九号有限公司股东大会会议召开日期：2022年8月16日

本次征求为存托人2022年第3次征求投票意愿

本次征求投票意愿的投票日：2022年8月16日

征求投票意愿采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2022年7月29日，本存托人中国工商银行股份有限公司接到九号有限公司（以下简称上市公司）关于召开2022年第二次临时股东大会的通知（具体内容见附件）。根据该通知，上市公司将于2022年8月16日在北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋召开2022年第二次临时股东大会。上市公司董事会已将2022年8月9日（北京时区）确定为股权登记日。截至股权登记日（北京时区）下午收市时（或者营业结束时），持有上市公司普通股的在册股东，有权出席股东大会及其任何延期会议并投票。

截至登记日2022年8月9日（北京时区）下午沪市收市时，在中国登记结算有限公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）登记在册的存托凭证持有人，拟行使其所持存托凭证对应的基础普通股投票权，须通过本存托人进行投票。现就本存托人本次征求存托凭证持有人投票意愿的相关事项通知如下。

一、投票意愿征求登记日及对象

（一）存托凭证登记日（北京时区）：2022年8月9日

（二）征求对象

截至登记日下午沪市收市时，在中国结算上海分公司登记在册的上市公司存托凭证持有人，有权参加对上述九号有限公司股东大会议案的征求投票意愿投票，向本存托人作出投票指示。

二、存托凭证持有人参与征求投票意愿的具体安排

（一）征求方式：本次投票意愿采用的表决方式是网络投票。

（二）征求投票意愿的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间（北京时区）：自2022年8月16日至2022年8月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为投票意愿征求当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00（北京时区）；通过互联网投票平台的投票时间为投票意愿征求当日的9:15-15:00（北京时区）。

（三）投票登录路径

（四）存在的表决权差异安排

公司采用特殊投票权结构，根据《公司章程》规定，公司股份分为A类普通股股份（普通股份）和B类普通股股份（特别表决权股份），公司每份B类普通股股份具有5份表决权，每份A类普通股股份的表决权数量相同，除表决权差异外，A类普通股股份与B类普通股股份具有的其他股东权利完全相同。目前，公司实际控制人高禄峰、王野合计控制公司63.14%的投票权。

公司股东对下列事项行使表决权时，每一B类普通股股份享有的表决权数量仍与每一A类普通股股份的表决权数量相同：

（1）对公司章程作出修改；

（2）改变B类普通股股份享有的表决权数量；

（3）聘请或者解聘独立董事；

（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

截至目前，存托凭证持有人PutechLimited、CidwangLimited、HctechIL.P.、HctechIIL.P.、HctechIIIL.P.持有的存托凭证所对应的B类普通股股份每份具有5份表决权，其他存托凭证持有人持有的存托凭证所对应的A类普通股股份每份具有1份表决权：

■

（五）征求投票意愿的股东大会议案

■

上述议案的具体内容，请参见附件股东大会通知。

1、特别决议议案：1、2、3

2、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

3、涉及关联存托凭证持有人回避表决的议案：无

应回避表决的关联存托凭证持有人名称：无

4、公司设置了特别表决权安排，根据《公司章程》，存托凭证持有人Putech?Limited、Cidwang?Limited、Hctech?I?L.P.、Hctech?II?L.P.、Hctech?III?L.P.持有的存托凭证所对应的B类普通股股份每份具有5份表决权，其他存托凭证持有人持有的存托凭证所对应的A类普通股股份每份具有1份表决权。上述议案中，1、2、3均适用特别表决权；涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的议案：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、?存托凭证持有人参与征求投票意愿的注意事项

（二）同一投票通过本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）存托凭证持有人对所有议案均表决完毕才能提交。

四、存托人在上市公司股东大会上的投票

（一）存托人的投票

本存托人将依据有关规定和存托协议约定，按照从存托凭证持有人处征求到的投票意愿（指示），在上市公司2022年第二次临时股东大会上对存托凭证所对应的基础普通股进行投票。

（二）存托凭证持有人未参与投票意愿征求的处理

如存托凭证持有人未参与投票意愿征求，也未对存托人做出投票指示的，则该部分存托凭证持有人所持存托凭证对应的基础普通股视为未出席本次股东大会，其所持存托凭证对应的基础普通股不纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。

五、其他事项

会议联系方式

1、本存托人联系方式

联系人：王楸

地址：北京市西城区金融大街5号

2、上市公司联系方式

联系人：胡丹

地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋

特此公告。

存托人：中国工商银行股份有限公司

2022年7月30日

附件：九号有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

证券代码：689009????证券简称：九号公司????公告编号：2022-032

九号有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

九号有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2022年7月29日以书面表决方式召开。本次会议通知于2022年7月22日以书面递交、邮件或传真方式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司及其摘要的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票

2、审议通过《关于公司的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票

3、审议通过《关于公司的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票

4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》等；

（8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整（调整范围包括但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

董事会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票

5、审议通过《关于聘任CTO的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票

6、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票

特此公告。

九号有限公司

董事会

2022年7月30日

证券代码：689009???????证券简称：九号公司??????公告编号：2022-033

九号有限公司2022年

限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

激励方式：第二类限制性股票对应的存托凭证

证券来源：九号有限公司（以下简称“九号公司”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证。

股权激励的权益总数及涉及的标的存托凭证总数：《九号有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予71.5667万股限制性股票对应的715.6670万份存托凭证，占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数71,150.4310万份的1.01%。其中首次授予572.5370万份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的0.80%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留143.1300万份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

一、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《九号有限公司经第二次修订及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划、2019年限制性股票激励计划、上市前期权计划（2015年期权计划、创始人期权计划、2019年期权计划），具体如下：

1、公司于2021年2月23日起实行一项第二类限制性股票激励计划（“2021年限制性股票激励计划”），确定2021年2月23日为首次授予日，以10.00元/份（关键业务人员）或18.94元/份（其他员工）的授予价格向150名激励对象合计授予29.1847万股限制性股票对应的291.8470万份存托凭证，将授予日起第38个月（其他员工）/50个月（关键业务人员）后的三年作为三个归属期，分别按40%、30%、30%的比例进行归属；2021年7月19日及2021年10月25日为预留部分授予日，以18.94/份的授予价格分别向22名及5名激励对象分别合计授予4.1115万股及3.1847万股限制性股票对应的41.1150万份及31.8470万份存托凭证，将授予日起第38个月后的三年作为三个归属期，分别按40%、30%、30%的比例进行归属。

2、公司于2019年3月31日以1美元/股（对应0.1美元/份存托凭证）的授予价格向激励对象授予149.0506万股限制性股票（对应1,490.506万份存托凭证）。

3、2019年4月2日，公司董事会及股东大会同意2019年期权计划，根据2019年期权计划授予公司高管和员工合计2,888,756份股票期权（含新增1,999,269份期权及2015年期权计划下未授予的889,487份股票期权），基于不同的安排，股票期权的等待期为三年、四年或五年，自授予日起员工每任职满一年将有33.33%（三年等待期）、25%（四年等待期）或20%（五年等待期）的股票期权达到可行权条件。本次新增1,999,269份股票期权，行权价格为5.73325美元/股。

公司于2019年4月2日以0.0001美元/股（对应0.00001美元/份存托凭证）的授予价格向创始人高禄峰、王野授予66.28万股股票期权（对应662.80万份存托凭证）。

2015年1月27日，公司董事会及股东大会决议通过2015年员工股票期权计划（简称“2015年期权计划”），根据2015年期权计划公司可向公司高管和员工授予不超过5,652,000份股票期权。基于不同的安排股票期权的等待期为四年或五年，自授予日起员工每任职满一年将有25%（四年等待期）或20%（五年等待期）的股票期权达到可行权条件，行权价格为1.00美元/股-10.00美元/股。后经公司董事会及股东大会决议通过2015年期权计划可供员工认购股份调整为2,900,914股A类普通股。

截止本激励计划草案公告日，上述上市前期权计划已授予尚未行权4,440,046股股票期权。

本次激励计划与正在实施的其它激励计划相互独立，不存在相关联系。

二、激励方式及存托凭证来源

（一）激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票对应的存托凭证。

（二）标的证券来源

本计划涉及的标的证券来源为公司向存托人发行公司A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予71.5667万股限制性股票对应的715.6670万份存托凭证，占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数71,150.4310万份的1.01%。其中首次授予572.5370万份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的0.80%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留143.1300万份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的存托凭证总份数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司存托凭证总份数的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司存托凭证，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司存托凭证总份数的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工）。

（二）激励对象总人数及占比

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计332人，占公司员工总数3,523人（截至2021年12月31日）的9.42%。包括：

1、高级管理人员、核心技术人员；

2、董事会认为需要激励其他员工。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票对应存托凭证时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象获授限制性股票对应的存托凭证分配情况

本激励计划授予的限制性股票对应存托凭证在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司存托凭证均未超过公司存托凭证总份数的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的存托凭证总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司存托凭证总份数的20%；

2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司独立董事将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露独立董事对激励对象名单的审核及公示情况说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事核实。

五、本次激励计划的相关事件安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票对应存托凭证首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票对应存托凭证全部归属或作废失效之日止，最长不超过120个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票对应的存托凭证失效。

2、归属安排

本激励计划授予的限制性股票对应存托凭证在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策程序中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票对应存托凭证的归属期限和归属安排具体如下：

■

本激励计划预留授予的限制性股票对应存托凭证若于2022年授予，则归属期限和归属安排与首次授予保持一致；若于2023年授予，则归属期限和归属安排具体如下：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票对应存托凭证在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的限制性股票对应存托凭证同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票对应存托凭证不得归属的，则因前述原因获得的限制性股票对应存托凭证同样不得归属。

3、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票对应存托凭证归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》并参照《公司法》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的存托凭证不得超过其所持有本公司存托凭证总份数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司存托凭证。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司存托凭证在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有存托凭证转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司存托凭证应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票对应的存托凭证的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票对应的存托凭证的授予价格

本次限制性股票对应存托凭证的授予价格为每份23元（含预留授予），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每份23元的价格购买公司通过存托人向激励对象增发的公司限制性股票对应存托凭证。

（二）限制性股票对应的存托凭证授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划限制性股票对应存托凭证的授予价格采用自主定价的方法。

本激励计划限制性股票对应存托凭证的授予价格采用自主定价的方法。

本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每份50.32元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的45.71%。

本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每份46.47元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的49.50%。

本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每份45.46元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.60%。

本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每份45.92元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.09%。

2、定价依据

首先，公司本次限制性股票对应存托凭证的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与高业绩要求相匹配。

其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票对应存托凭证的授予价格确定为23元/份（含预留授予），此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

“经核查，独立财务顾问认为：

九号公司2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形。”

七、限制性股票对应的存托凭证的授予与归属条件

（一）限制性股票对应的存托凭证的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票对应存托凭证，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票对应存托凭证。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票对应存托凭证的归属条件

激励对象获授的限制性股票对应存托凭正需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票对应存托凭证的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2026年五个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

■

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

若本激励计划预留授予部分于2022年授予，预留部分限制性股票对应存托凭证的考核目标与首次授予部分一致；若于2023年授予，则考核年度为2023-2027年五个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

■

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票对应存托凭证全部取消归属，并作废失效。

（五）满足激励对象组织绩效和个人绩效考核要求

激励对象的组织绩效和个人绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。

若公司未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票对应存托凭证全部取消归属，并作废失效。

激励对象当期计划归属的限制性股票对应存托凭证因考核原因不能归属或不能完全归属的，按作废失效处理，不可递延至下一年度。

激励对象的绩效考核结果分为组织绩效和个人绩效两方面，组织绩效是指员工个人所在事业部或部门的绩效结果。组织绩效和个人绩效各自划分为S、A、B+、B、C、D六档，届时根据以下考核评级表中对应的实际归属权益数量占首次/预留授予权益总量的比例确定激励对象的实际归属的存托凭证份数：

■

在各个归属期，如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属权益为上表中的比例，该比例系激励对象被首次或预留授予权益总量的比例。

（六）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为多个层面，分别为公司层面业绩考核、组织绩效和个人绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了营业收入的目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对各事业部或部门、个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票对应存托凭证的授予、归属（登记）工作。

3、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东、存托凭证持有人利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。独立董事应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露独立董事对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的存托凭证持有人征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人以外的其他存托凭证持有人的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的存托凭证持有人或者与激励对象存在关联关系的存托凭证持有人，应当回避表决；前述存托凭证持有人所持存托凭证对应基础股票，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票对应存托凭证。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票对应存托凭证的授予和归属事宜。

（二）限制性股票对应存托凭证的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票对应存托凭证的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司独立董事应当对限制性股票对应存托凭证授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票对应存托凭证的期间不计算在60日内）。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票对应存托凭证的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票对应存托凭证归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票对应存托凭证的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构与存托人办理股份及对应存托凭证归属事宜。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票对应存托凭证授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票对应存托凭证授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股/存托凭证的情况下，限制性股票对应存托凭证授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票对应存托凭证授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票对应存托凭证的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/归属价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予/归属价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P?为调整后的授予/归属价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/归属价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股/存托凭证的情况下，限制性股票对应存托凭证的授予/归属价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票对应存托凭证授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票对应存托凭证授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票对应存托凭证的数量，并按照限制性股票对应存托凭证授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票对应存托凭证的公允价值及确定方法

对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2022年7月29日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

（1）标的股价49.62元/份（假设授予日收盘价同2022年7月29日收盘价为49.62元/份）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月、60个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

（3）历史波动率：48.37%、46.88%、49.30%、48.91%、47.27%（采用选取公司与6家可比公司最近一年、两年、三年、四年和五年的年化波动率的中位值）；

（4）无风险利率：1.67%、2.10%、2.30%、2.40%、2.50%（分别采用国债1年期、?2年期、?3年期、?4年期和5年期到期收益率）。

（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票对应存托凭证的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对应存托凭证对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或组织绩效、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票对应存托凭证提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票对应存托凭证的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票对应存托凭证在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。

（3）公司独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形发表专业意见。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立的情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票对应存托凭证授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属；已归属的限制性股票对应存托凭证，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票对应存托凭证将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属，并作废失效。

（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票对应存托凭证继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票对应存托凭证可按照丧失劳