金证法意[2023]字0112第0027号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层?100004

北京金诚同达律师事务所

承德露露股份公司

二○二三年第一次临时股东大会之

法律意见书

金证法意[2023]字0112第0027号

致：承德露露股份公司

受承德露露股份公司（以下简称“承德露露”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席承德露露二○二三年第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《承德露露股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议的人员资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

1．会议召集人

公司董事会。

2．会议召开方式

现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。

3．现场会议召开时间、地点

现场会议于2023年1月12日15:00在河北省承德市高新技术产业开发区西区8号承德露露股份公司会议室召开。

4．网络投票时间

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2023年1月12日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2023年1月12日9:15至15:00。

经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1．公司的股东及股东授权代表

根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2023年1月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。

出席本次股东大会的股东及股东授权代表共296人，代表股份527,692,852股，占公司有表决权股份总数的49.0230%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共4人，代表股份438,920,994股，占公司有表决权股份总数的40.7760%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计292人，代表股份88,771,858股，占公司有表决权股份总数的8.2470%。

经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，股东授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

经审查，出席本次股东大会的中小股东共计294人，代表股份89,725,648股，占公司有表决权股份总数的8.3356%。其中，通过现场投票的股东2人，代表股份953,790股，占公司有表决权股份总数的0.0886%；通过网络投票的股东292人，代表股份88,771,858股，占公司有表决权股份总数的8.2470%。

本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

2．出席或列席本次股东大会的其他人员

除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

三、本次股东大会的提案

根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：

议案一：审议《关于变更经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》；

议案二：审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

议案三：审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

议案四：审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

议案五：审议《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。

上述第1-4项议案为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过；议案5涉及关联交易，关联股东在审议提案5时应回避表决。

经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

1．出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。

2．网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：

议案一：审议《关于变更经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》；

同意522,011,905股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.9234%；反对4,883,258股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.9254%；弃权797,689股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1512%。其中，中小股东同意84,044,701股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的93.6685%；反对4,883,258股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的5.4424%；弃权797,689股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.8890%。

议案二：审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

同意505,719,321股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.8359%；反对21,175,842股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的4.0129%；弃权797,689股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1512%。其中，中小股东同意67,752,117股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的75.5103%；反对21,175,842股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的23.6007%；弃权797,689股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.8890%。

议案三：审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

同意505,557,638股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.8053%；反对21,226,942股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的4.0226%；弃权908,272股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1721%。其中，中小股东同意67,590,434股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的75.3301%；反对21,226,942股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的23.6576%；弃权908,272股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的1.0123%。

议案四：审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

同意505,644,738股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.8218%；反对21,131,642股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的4.0045%；弃权916,472股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.1737%。其中，中小股东同意67,677,534股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的75.4272%；反对21,131,642股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的23.5514%；弃权916,472股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的1.0214%。

议案五：审议《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》；

同意62,663,118股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的69.8111%；反对27,067,168股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的30.1547%；弃权30,700股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0342%。其中，中小股东同意62,627,780股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的69.7992%；反对27,067,168股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的30.1666%；弃权30,700股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0342%。审议本议案时，关联股东已回避表决。

本次股东大会审议通过了上述议案。

经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：?经办律师：

杨晨：??赵力峰：

熊孟飞：

2023年1月12日

股票简称：承德露露????股票代码：000848?????公告编号：2023－002

承德露露股份公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会未变更前次股东大会决议。

二、会议召开的情况

1、召开时间：

（1）现场会议时间：2023?年1月12日?15:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年1月12日上午9:15-9:25和9:30—11:30,下午13:00-15:00；

2、现场会议召开地点：承德露露股份公司会议室。

3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

4、召集人：公司董事会

5、主持人：副董事长梁启朝先生

6、公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

三、会议的出席情况

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东296人，代表股份527,692,852股，占上市公司总股份的49.0230％。

其中：通过现场投票的股东4人，代表股份438,920,994股，占上市公司总股份的40.7760％。

通过网络投票的股东292人，代表股份88,771,858股，占上市公司总股份的8.2470％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东294人，代表股份89,725,648股，占上市公司总股份的8.3356％。

其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份953,790股，占上市公司总股份的0.0886％。

通过网络投票的中小股东292人，代表股份88,771,858股，占上市公司总股份的8.2470％。

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

四、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议并表决了以下事项：

1、审议关于变更经营范围暨修订《公司章程》的议案

总表决情况：

同意522,011,905股，占出席会议所有股东所持股份的98.9234％；反对4,883,258股，占出席会议所有股东所持股份的0.9254％；弃权797,689股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1512％。

中小股东总表决情况：

同意84,044,701股，占出席会议的中小股东所持股份的93.6685％；反对4,883,258股，占出席会议的中小股东所持股份的5.4424％；弃权797,689股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8890％。

表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。同时授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜，本次经营范围变更内容及《公司章程》条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

2、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案

总表决情况：

同意505,719,321股，占出席会议所有股东所持股份的95.8359％；反对21,175,842股，占出席会议所有股东所持股份的4.0129％；弃权797,689股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1512％。

中小股东总表决情况：

同意67,752,117股，占出席会议的中小股东所持股份的75.5103％；反对21,175,842股，占出席会议的中小股东所持股份的23.6007％；弃权797,689股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8890％。

表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

3、审议关于修订《董事会议事规则》的议案

总表决情况：

同意505,557,638股，占出席会议所有股东所持股份的95.8053％；反对21,226,942股，占出席会议所有股东所持股份的4.0226％；弃权908,272股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1721％。

中小股东总表决情况：

同意67,590,434股，占出席会议的中小股东所持股份的75.3301％；反对21,226,942股，占出席会议的中小股东所持股份的23.6576％；弃权908,272股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.0123％。

表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

4、审议关于修订《监事会议事规则》的议案

总表决情况：

同意505,644,738股，占出席会议所有股东所持股份的95.8218％；反对21,131,642股，占出席会议所有股东所持股份的4.0045％；弃权916,472股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1737％。

中小股东总表决情况：

同意67,677,534股，占出席会议的中小股东所持股份的75.4272％；反对21,131,642股，占出席会议的中小股东所持股份的23.5514％；弃权916,472股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.0214％。

表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

5、审议关于与万向财务有限公司签订《金融服务协议》的议案

总表决情况：

同意62,663,118股，占出席会议所有股东所持股份的69.8111％；反对27,067,168股，占出席会议所有股东所持股份的30.1547％；弃权30,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0342％。

中小股东总表决情况：

同意62,627,780股，占出席会议的中小股东所持股份的69.7992％；反对27,067,168股，占出席会议的中小股东所持股份的30.1666％；弃权30,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0342％。

表决结果：本提案关联股东万向三农集团有限公司已回避表决，提案获得通过。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

2、律师姓名：赵力峰、熊孟飞

3、结论性意见：北京金诚同达律师事务所赵力峰律师、熊孟飞律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

六、备查文件

1、经与会董事签字确认的2023年第一次临时股东大会决议；

2、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

承德露露股份公司

董事会

二〇二三年一月十三日