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继去年证监会对山东胜通集团股份有限公司信息披露违法违规行为作出行政处罚后，多家中介机构因为胜通集团出具的文件存在虚假记载、未勤勉尽责等收到证监会罚单。

证监会最新更新披露的一则行政处罚决定书显示，证监会对山东鲁成律师事务所违法违规行为进行了立案调查、审理，证监会决定对鲁成所责令改正，没收业务收入68571元，并处以205713元罚款；对王建强（时为鲁成所律师、项目负责人）给予警告，并处以100000元罚款。另据证监会披露的市场禁入决定书，证监会决定对王建强采取5年市场禁入措施。

信息披露文件存在虚假记载

胜通集团在交易所市场发行债券和在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露文件存在虚假记载。

经证监会另案查明，2013年至2017年，胜通集团通过山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通化工有限公司、山东胜通光学材料科技有限公司等三家子公司以制作虚假财务账套、虚构购销业务，以及直接修改审计报告的方式，共计虚增营业收入615.40亿元，共计虚增利润总额119.11亿元。扣除虚增利润后，胜通集团各年利润状况为亏损。上述行为导致胜通集团在深圳证券交易所面向合格投资者公开发行的公司债券（以下简称小公募债）“16胜通01”“16胜通03”和“17胜通01”、在上海证券交易所非公开发行的公司债券（以下简称私募债）“17鲁胜01”“18鲁胜01”“18鲁胜02”以及在银行间债券市场公开发行的“16胜通MTN001”“17胜通MTN001”和“17胜通MTN002”债务融资工具所涉募集说明书和年度报告存在虚假记载。

法律意见书存在虚假记载

证监会指出，鲁成所为胜通集团出具的法律意见书存在虚假记载，其中，鲁成所为胜通集团发行小公募债、私募债、债务融资出具的法律意见书存在虚假记载。

鲁成所为胜通集团发行公司债券和债务融资工具所提供法律服务的费用包含在胜通集团支付给鲁成所的2016年、2017年每年20万元的常年法律顾问费用内，未额外支付项目费用。按照案涉发债法律服务的工作量核算，其为交易所市场提供法律服务的费用为48000元，为银行间市场提供法律服务的费用为20571元，业务收入共计68571元。

未勤勉尽责

根据行政处罚决定书，鲁成所在为胜通集团提供法律服务过程中未勤勉尽责。

一方面，未按照依法制定的业务规则审慎履行核查和验证义务，未对胜通集团重大业务合同进行审慎核查验证，鲁成所未审慎查验胜通集团生产经营情况，鲁成所未对《负面清单》的禁止性规定情形开展尽职调查，未依据查验行为独立作出查验结论。

鲁成所还存在以下情形：在进行核查和验证前未编制查验计划，也未履行内部讨论及复核等法定业务程序；未按规定保存工作底稿，法律意见书中的结论性意见缺乏底稿资料支持；主办律师冒用他人名义在法律意见书上签字；缺乏完善的内部管理和风险控制制度等。

履行一般注意义务并非仅是查阅报告

鲁成所在听证过程中提出申辩意见。其中提出，作为律师事务所,鲁成所对财务造假尽到一般注意义务即可。

经复核，证监会认为，法律意见书是投资者获取发行人真实信息的重要渠道，更是监管部门发行核准的重要基础，律师应当保持足够的执业谨慎，勤勉尽责地开展工作，保证所出具的文件不存在虚假记载。法律意见书中关于发行人财务状况的承诺表述具有公示效力，除非当事人能够提出证据证明其已经勤勉尽责，否则应对其法律意见承担责任。本案中，判断鲁成所是否勤勉尽责，可以从两方面考虑：一是是否严格按照相关规则执业，二是在发表法律意见时是否履行了必要的查验程序，获取足以支撑发表意见的证据材料。鲁成所在执业过程中，存在违反执业规则的情形，同时对于从其他中介机构取得的底稿资料未履行必要的查验程序，未尽到一般注意义务。

至于申辩意见提及的《执业细则》第四条，证监会认为，该条在对一般注意义务作出规定的同时，也要求律师事务所及其指派的律师制作、出具专业意见依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，应当保持执业怀疑。在履行必要的调查、复核工作的基础上，形成合理信赖，包括开展相关工作并制作工作记录，取得相关证据作为底稿留存。因此，履行一般注意义务并非仅仅是查阅报告，也应对法律意见书引用的内容开展必要的查验，并将相关材料收入工作底稿。

最终，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，证监会决定：对鲁成所责令改正，没收业务收入68571元，并处以205713元罚款；对王建强给予警告，并处以100000元罚款。

此前，证监会已对为胜通集团提供中介服务的多家中介机构作出行政处罚。其中，中天运会计师事务所被没收业务收入575万元，并处以1150万元罚款；主承销商粤开证券被没收违法所得660万元，被罚款60万元；承销商国海证券被没收违法所得1798万元，并被处以60万元罚款。

编辑：张晶