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12月11日，ST世茂（600823.SH）公告称，因未完全落实回购计划，世茂股份和董事长许荣茂被上交所予以监管警示。

此外，上海证监局对公司采取责令改正的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。公司应当在收到决定书之日起10个工作日内向上海证监局报送书面整改报告，并按照整改期限完成相关回购事项。

往回追溯，由于会计师事务所对世茂股份2022年财报出具了否定意见，该公司于今年5月初被实施其他风险警示，由此“戴帽”。5月，ST世茂累计跌幅超46%，股价最低点卡在1元/股的关键位置。为了捍卫股价，ST世茂随后抛出回购、控股股东增持两份方案。双管齐下之下，公司股价回升，暂时脱离“面值退市”危险区。

彼时，ST世茂计划在3个月内回购公司股份，回购金额不低于1亿元，不超过2亿元。而截至回购期限届满，ST世茂实际回购金额约五千万元。ST世茂曾公告称，未落实回购计划的原因包括：部分时段无法实施回购，以及资金紧张。

值得注意的是，对于会计师事务所提出的“内部控制缺陷”，世茂股份曾表示将理清涉诉案件完整详细情况，并于2023年内完成调查报告。迄今，该份调查报告尚未完成。

距离2023年底仅10余天，留给ST世茂的时间不多。不知道，该份调查报告的面世，是否是另一次“利空”？

上交所予以监管警示

时间回到5月30日，ST世茂公告称，公司控股股东峰盈国际及其一致行动人计划自5月31日起3个月内，在二级市场增持1亿到2亿元股份，增持价格不高于1.3元/股。峰盈国际是许荣茂控制的实体。

ST世茂后续公告称，为完成增持计划，将增持价格上限由1.3元/股上调至1.8元/股，同时增持期间延长9个月，总体增持期限不超过12个月，增持计划的其他内容不变。

根据公司12月9日的公告，5月31日至12月8日，峰盈国际及其一致行动人累计增持公司股份2500万股，占公司总股本的0.67%，增持金额为3017.39万元。

此外，6月4日，ST世茂公告，以1亿-2亿元资金总额回购公司股份，回购价格不高于1.3元/股。今年8月，公司将增持价格上限由1.3元/股上调至1.8元/股。

而9月27日，公司公告称，回购期限已满，公司累计回购公司股份3175万股，实际回购金额5003.12万元，占回购计划金额下限的50.03%，未完成原有回购计划。

在当日的公告中，ST世茂对回购方案实际执行情况不及预期，给出了三点原因。

一是根据相关规定，公司回购期限不能超过3个月，在公司实施股份回购期间，因股价持续上升超出原定1.3元/股的上限，至公司召开董事会审议通过调整回购价格上限期间，无法实施股份回购。

二是公司实施股份回购期间，受2023年半年度报告窗口期因素影响，无法实施股份回购。

三是2022年至今，房地产销售市场整体持续低迷，公司销售情况大幅下降，2023年1-8月签约额仅55亿元，较2021年同比下降76.09%，较2022年同比下降11%。公司实施股份回购期间积极筹措资金，但与原定方案中的回购金额仍有一定差距。

据ST世茂12月11日的公告，上交所表示，上市公司实施股份回购，对公司股东权益和公司股票交易都将产生较大影响，市场和投资者将对此形成相应预期。但公司未按已披露的股份回购方案实施回购，实际执行情况与披露的回购计划存在较大差异，与投资者及市场预期不符。其行为违反了《股票上市规则》等有关规定。

上交所认为，时任公司董事长许荣茂作为公司经营管理决策及信息披露的第一责任人，负责股份回购方案制定、公布和实施，在公司股份回购事项中未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，上交所对上海世茂股份有限公司及时任董事长许荣茂予以监管警示。

财务类退市风险尚未解除

沪深交易所对企业退市设置了交易类、财务类、规范类、重大违法类四类指标。其中，交易类退市条款包括“面值退市”及“市值退市”，即连续20个交易日收盘价均低于1元、连续20个交易日，每日股票收盘总市值均低于3亿元。

财务类退市的情况则更为复杂，包括净利润为负且营业收入低于1亿元，净资产为负值，财报被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，以及行政处罚决定书认定财务造假。财务类退市指标首年触发将被实施风险警示，连续两年触发即面临退市。

由于中兴财光华会计师事务所对ST世茂2022年度财务报告出具了保留意见，对公司内部控制出具了否定意见，ST世茂自5月5日起实施其他风险警示，迄今仍未“摘帽”。

中兴财光华出具上述意见，主要是由于ST世茂部分子公司资产被申请强制执行进程中，执行标的金额162.88 亿元，占净资产的比例达39.91%。而中兴财光华未获取与该事项相关的全部资料，也无法通过其他审计程序获取充分、适当的审计证据，且认定上述事项构成内部控制重大缺陷。

就此，世茂股份曾表示将理清涉诉案件完整详细情况，成立专项调查组，核查业务形成背景，以确定该事项对财务报告的影响。同时，调查组将逐项确认公司资产状况，并于2023年内完成调查报告。

时代财经梳理公告和公开资料发现，上述涉诉案件中，至少涉及三项信托融资安排。其中，最为重大的一项莫过于“深圳第一高楼”世茂深港国际中心所涉融资安排。

世茂拿下该项目所在地块后，向中信信托寻求融资。后因世茂未按时向中信信托账户付款，中信信托对该项目12宗土地、项目公司股权及329套房产进行了查封并提起强制执行。

今年7月，上述资产在京东网司法拍卖网络平台被首次公开拍卖，起拍价格约为130.44亿元，最终流拍。11月，被第二次拍卖，起拍价格为104.35亿元，最终流拍。

该项目的信托投资者注意到，2018年3月，ST世茂公告称，上海隆汀以48亿元自有资金增资深港国际中心的项目公司。上海隆汀的背后股东为中信信托和中信泰富。

此次入股，在港股上市公司世茂集团（00813.HK）财报中的会计处理方式引发争议。

担任世茂集团的2022年度年审会计师事务所的中汇安达曾提到：“2021年底，世茂集团的一间非全资子公司（该子公司）的非控制性权益金额约为59亿元。该非控制性权益是由一家第三方信托公司（该信托）最初通过出资49亿元（该出资）而获得该子公司的30%股权。于2022年，世茂集团和该信托达成了一致安排，从而将该等安排作为一项固定期限的负债。”

“根据2022年3月世茂集团与该信托达成的共识，世茂集团视同以49亿元回购了该子公司30%的权益，并将相关金额在综合财务报表中作为借贷列报。此外，世茂集团于2022年的综合损益中确认应计利息拨备约17亿元。”

“我们无法获得通过函证或直接从该信托证实该出资的性质。”中汇安达称，以上事项的调整可能对世茂集团2021年、2022年的财务表现及现金流量以及对世茂集团于2021年的财务状况以及综合财务报表中的相关披露产生相应影响。

至于该项融资对ST世茂财报的影响，则有待调查报告进一步厘清。

截止2022年底，ST世茂的货币资金余额39.71亿元，其中受限资金7.58亿元；有息负债账面余额327.89亿元，其中短期借款10.02亿元，一年内到期非流动负债182.17亿元。

截止今年11月底，ST世茂及子公司公开市场债务、非公开市场的银行和非银金融机构债务累计102.38亿元未能按期支付。

12月12日，ST世茂以涨停报收1.16元，公司市值约为44亿元。