房天下产业网讯：10月19日，据荣安地产公告显示，荣安地产与德信地产、碧桂园合作开发由德信地产全资子公司宁波合煜投资管理有限公司通过公开挂牌方式于2017年9月6日竞得的岱山原公安局二期地块项目。其中德信地产、浙江碧桂园、宁波康柏分别按35%、35%、30%的股权比例分配。

以下具体公告详情：

荣安地产股份有限公司关于与德信地产集团有限公司等合作开发房地产项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易及合作模式概述

1、公司控股子公司宁波康柏投资管理有限公司（以下简称“宁波康柏”）拟与德信地产集团有限公司（以下简称“德信地产”）、浙江碧桂园投资管理有限公司（以下简称“浙江碧桂园”）合作开发由德信地产全资子公司宁波合煜投资管理有限公司（以下称“目标公司A”）通过公开挂牌方式于2017年9月6日竞得的岱山原公安局二期地块（以下称“项目地块A”），地块成交总价为24318万元，该地块面积26871平方米，容积率≤2.0，位于岱山县高亭镇嘉和名邸北侧，和谐路东侧，环城北路南侧。后续项目地块A的《国有土地使用权证》将登记至德信地产（岱山）有限公司（以下称“项目公司A”）名下。

公司控股子公司宁波康柏投资管理有限公司（以下简称“宁波康柏”）拟与“德信地产”、 “浙江碧桂园”合作开发由德信地产全资子公司宁波世枭投资管理有限公司（以下称“目标公司B”）通过公开挂牌方式于2017年9月22日竞得的竹屿新区C9-3-1（以下称“项目地块B”），地块成交总价为27643万元，该地块面积46458平方米，容积率≤1.8，位于衢山大道西侧，恒丽府第北面。后续项目地块B的《国有土地使用权证》将登记至舟山德通置业有限公司（以下称“项目公司B”）名下。

为实现共同开发，德信地产拟将其所持有目标公司A的 35%股权转让给浙江碧桂园、将其所持有目标公司A的30%股权转让给宁波康柏，完成股权转让后，德信地产、浙江碧桂园、宁波康柏分别按35%、35%、30%的股权比例持股目标公司A， 三方通过目标公司A间接控制项目公司A，从而对项目土地A进行合作开发。各方按各自持有的股权比例承担出资义务并享受股东权益。

为实现共同开发，德信地产拟将其所持有目标公司B的35%股权转让给浙江碧桂园、将其所持有目标公司B的30%股权转让给宁波康柏，完成股权转让后，德信地产、浙江碧桂园、宁波康柏按35%、35%、30%的股权比例持股目标公司B， 三方通过目标公司B间接控制项目公司B，从而对项目土地B进行合作开发。各方按各自持有的股权比例承担出资义务并享受股东权益。

2、公司于2017年10月18日召开第十届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于与德信地产集团有限公司等合作开发房地产项目的议案》。 表决结果： 9票同意，0票反对, 0票弃权。根据公司章程，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。

3、本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、目标公司的基本情况

1、 公司名称：宁波合煜投资管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资）

住所：浙江省宁波高新区清逸路66号044幢301-145

注册资金：1000万元

法定代表人：杨涛

经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：由德信地产集团有限公司100%控股；

最近一期财务数据（未经审计）：公司成立于2017年7月25日，截至2017年9月30日，项目公司总资产0元，净资产0元，实现营业收入0元，利润总额0元，净利润0元。

“宁波合煜”于2017年9月6日以人民币24318.255万元价格竞得岱山原公安局二期地块的国有建设用地使用权。地块面积26871平方米，总计容建筑面积53742平方米，后续该项目地块的《国有土地使用权证》将登记至项目公司德信地产（岱山）有限公司名下。

2、公司名称：宁波世枭投资管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司(私营法人独资)

住所：浙江省宁波高新区清逸路66号044幢301-147

注册资金：1000万元

法定代表人：杨涛

经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：由德信地产集团有限公司100%控股；

最近一期财务数据（未经审计）：公司成立于2017年7月25日，截至2017年9月30日，项目公司总资产0元，净资产0元，实现营业收入0元，利润总额0元，净利润0元。

“宁波世枭”于2017年9月22日以总价27643万元竞得竹屿新区C9-3-1地块的国有建设用地使用权。该地块面积46458平方米，容积率≤1.8，后续该项目地块的《国有土地使用权证》将登记至项目公司舟山德通置业有限公司名下。

三、合作对方简介

1、名称：德信地产集团有限公司

公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

住所： 杭州市拱墅区祥园路35号

法定代表人：胡一平

注册资本：100700万元人民币

成立日期： 1995年9月1日

经营范围：房地产开发经营，房地产营销策划服务，房地产销售代理，建筑、装饰咨询，实业投资，投资咨询，投资管理，自有房屋租赁，企业管理咨询服务。

股权结构：由德信控股集团有限公司全资控股，德信控股集团有限公司由胡一平和胡诗豪共同出资设立。

关联关系：德信地产集团有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

2、名称：浙江碧桂园投资管理有限公司

公司类型：一人有限责任公司(内资法人独资)

住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道民和路800号宝盛世纪中心1幢中科宝盛科技园31层-11

法定代表人：杨文杰

注册资本：5000万元人民币

成立日期： 2015年8月25日

经营范围：服务：投资管理与咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

股权结构：由碧桂园地产集团有限公司全资设立

关联关系：浙江碧桂园投资管理有限公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易的定价政策及定价依据

上述股权转让按目标公司注册资本平价（无溢价）转让，因目标公司A、目标公司B注册资本金均为认缴，实缴为零，因此宁波康柏不需向德信地产实际支付股权转让款。

五、《岱山原公安局二期地块、竹屿新区C9-3-1地块项目合作框架协议书》的主要内容

甲方：德信地产集团有限公司

乙方：浙江碧桂园投资管理有限公司

丙方：宁波康柏投资管理有限公司

目标公司A：宁波合煜投资管理有限公司

目标公司B：宁波世枭投资管理有限公司

项目公司A：德信地产（岱山）有限公司

项目公司B：舟山德通置业有限公司

1、鉴于目标公司A于2017年9月6日竞得岱山原公安局二期地块，目标公司B于2017年9月22日竞得竹屿新区C9-3-1地块，甲乙丙三方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就合作开发项目A和项目B有关事项达成一致，以作共同遵守。项目公司A为目标公司A占股100%的有限责任公司（法人独资），项目公司B为目标公司B占股100%的有限责任公司（法人独资）。

2、德信地产拟将其所持有目标公司A的35%股权转让给浙江碧桂园，德信地产拟将其所持有目标公司A的30%股权转让给宁波康柏，完成股权转让后，德信地产、浙江碧桂园、宁波康柏按35%、35%、30%的股权比例持股目标公司A， 三方通过目标公司A间接控制项目公司A对项目土地进行合作开发，并按各自的股权比例承担出资义务并享受股东权益。

德信地产拟将其所持有目标公司B的35%股权转让给浙江碧桂园，德信地产拟将其所持有目标公司B的30%股权转让给宁波康柏，完成股权转让后，德信地产、浙江碧桂园、宁波康柏按35%、35%、30%的股权比例持股目标公司B， 三方通过目标公司B间接控制项目公司B对项目土地进行合作开发，并按各自的股权比例承担出资义务并享受股东权益。

3、目标地块经营及项目公司管理均按甲方管理体系、规范和标准实施。项目A、项目B由同一团队管理。项目公司日常运营实行总经理负责制。项目公司总经理由董事会从甲方推荐的人选中聘任；甲方负责营销、财务、综管；乙方负责工程、成本、开发报建，乙方向项目公司委派项目副总经理1人（分管工程、成本、开发报建），乙方向项目公司委派项目会计1人；丙方负责设计，丙方向项目公司委派出纳1人。甲方为丙方指定人员（不坐班，不在项目人员编制范围内）开通项目线上审批权限（设置24审批端口），参与项目财务环节的审批。

4、鉴于目标公司A100%控股项目公司A，目标公司B100%控股项目公司B,合作三方一致同意：目标公司A的股东会行使项目公司A股东的权力, 目标公司A与项目公司A的董事会与监事保持完全一致，行使约定的董事会及监事权力；目标公司B的股东会行使项目公司B股东的权力,目标公司B与项目公司B的董事会与监事保持完全一致，行使约定的董事会及监事权力。

5、目标（项目）公司按照《公司法》要求，设立股东会，股东会为公司权力机构，股东会决议事项由全体股东一致决议通过。股东会下设董事会，董事会由3名董事组成，甲乙丙三方各推荐1名。董事会决议事项由全体董事一致决议通过。董事长由甲方推荐，董事长兼任项目公司法人代表。目标（项目）公司不设监事会，设监事1人，监事由甲方推荐。股东会、董事会及监事的职权由合作三方签订正式的合作开发协议约定。

6、合作三方一致同意：甲方已投入目标公司的保证金视为甲方为乙方、丙方的垫资，资金利率按年10%计算，项目A对应的保证金计息从 2017年9月6日起至其他各方投入对应款项时间止，项目B对应的保证金计息从 2017年9月22日起至其他各方投入对应款项时间止）。

7、本项目的开发建设过程中，项目公司的管理费用以项目总销售2.0%由甲方包干使用，纳入项目公司成本费用并由项目公司承担；项目公司的营销费用以项目总销售2.5%由甲方包干使用，纳入项目公司成本费用并由项目公司承担。

8、本协议签订后，如果一方或多方（“违约方”）履行其在本协议项下的义务，每一日应按人民币5万元向各守约方支付违约金。超过30日，则违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失，如损失难以计算的，按守约方在目标公司/项目公司的实际投资金额的20%计算违约金。

9、其他约定：本框架协议经协议合作三方的授权代表签字并盖章后生效，本框架协议一式三份，甲乙丙三方各执一份，具有同等的法律效力。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易有助于公司拓展房地产开发业务，降低项目开发风险，充分发挥各方的优势，以取得良好的投资。

七、 备查文件

1、第十届董事会第九次临时会议决议

2、《岱山原公安局二期地块、竹屿新区C9-3-1地块项目合作框架协议书》

特此公告。

荣安地产股份有限公司董事会

二○一七年十月十八日