1、基本情况

名?称：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）

注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

执行事务合伙人：徐桂芬

注册资本：75,000万元人民币

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2017年12月29日

营业期限：2017年12月29日?至?长期。

经营范围：实业投资；项目投资；投资与资产管理；投资管理与咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权控制关系

截止本报告公告日，新余煌上煌的股权结构如下：

■

3、主营业务及发展状况

新余煌上煌的主营业务为持有上市公司股份，截至本预案公告日，新余煌上煌共计持有66,364,797股上市公司股份，持股比例12.95%。

4、最近一年一期简要财务会计报表

新余煌上煌2021年至2022年9月末未经审计的财务报表主要数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）利润表主要数据

单位：万元

■

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

■

5、其他说明

经查询，新余煌上煌不属于失信被执行人。

三、关联交易标的情况

本次交易的标的公司为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为10.09元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。

五、附条件生效的股份认购协议（内容摘要）

(一)合同主体及签订时间

1、合同主体

甲方（发行人）：江西煌上煌集团食品股份有限公司

乙方（认购方）：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）

2、签订时间

2022年12月19日

（二）认购股份的主要内容

1、本次非公开发行

甲方拟向乙方非公开发行股票，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。

认购方拟以现金认购甲方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人民币45,000.00万元（含本数）。

2、认购标的

乙方认购的标的股份为甲方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

3、认购价格

次非公开发行股票的定价基准日为上市公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总量。

若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、认购股份数量

乙方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。

5、认购价款支付

（1）乙方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的标的股份。

发行人拟向乙方非公开发行股票，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。

（2）乙方同意本次非公开发行事宜在中国证监会审核通过并且收到甲方发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

6、限售期

（1）乙方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起十八个月。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（2）乙方同意按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

（3）乙方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和深交所规则办理。

（三）协议成立及生效

1、本协议经甲方及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

2、本协议条款自下述条件全部满足之日起生效：

（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

（3）甲方本次非公开发行事宜经中国证监会审核通过；

（四）协议的变更、解除、终止

1、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方一致书面同意；

（2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。

2、本协议因前述（1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本协议因前述第（2）项终止的，违约方应当承担违约责任。

3、如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。

4、如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议目的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担任何违约责任。

5、如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或者豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。

（五）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

2、若乙方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。

3、若甲方未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。

六、关联交易决策程序

2022年12月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避了该议案的表决，由其余5名非关联董事就本议案进行表决，公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

七、本次关联交易对公司的影响

本次关联交易以顺利实现公司A股再融资为目的，新余煌上煌认购本次非公开发行股票，表明公司实际控制人对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模、夯实资本实力，进一步加快业务收入结构的调整，在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因为此对关联方形成依赖，不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。

八、2022年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

2022年初至披露日与新余煌上煌(包括新余煌上煌和受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易总金额为710.02万元（不含本次交易金额）。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次非公开发行股票发行对象新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”）系公司公司实际控制人徐桂芬家族控制企业，本次非公开发行股票涉及关联交易事项。公司与新余煌上煌签署《附条件生效的股份认购协议》，认购本次非公开发行股票，关联交易的定价原则合理、公正，符合关联交易的公平、公正、公开原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意将此议案提交公司第五届董事会第十六次会议进行审议。

2、独立董事独立意见

本次非公开发行股票发行对象新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”）系公司实际控制人徐桂芬家族控制企业，公司与新余煌上煌签署《附条件生效的股份认购协议》，认购本次非公开发行股票，构成关联交易。

我们认为，本次非公开发行股票构成关联交易，本次非公开发行股票涉及的关联交易定价原则合理、公正，符合公平、公正、公开的原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于向关联方煌上煌集团有限公司购买资产的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

5、公司与新余煌上煌通签订的《附条件生效的股份认购协议》；

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董事会

二0二二年十二月二十日

证券代码：002695???证券简称：煌上煌???编号：2022—061

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于拟使用募集资金向全资子公司增资用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于?2022?年?12?月?19?日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟使用募集资金向全资子公司增资用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的议案》，同意公司拟使用2022年度非公开发行A股股票募集资金对全资子公司海南煌上煌食品有限公司（以下简称“海南煌上煌”）增资21,500.00?万元人民币，增资资金?4,000.00万元进入注册资本，海南煌上煌注册资本由3,000.00?万元增至?7,000.00?万元，其余?17,500.00?万元进入资本公积，用于新建“海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目”。现将相关事项公告如下：

一、2022年度非公开发行A股股票方案概述

经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过44,598,612股，募集资金总额不超过45,000.00万元，发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”）。

本次非公开发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

二、增资对象的基本情况

名?称：海南煌上煌食品有限公司

注册地址：海南省定安县定城镇岳崧路32号第二办公区大楼411房

法定代表人：褚浚

注册资本：叁千万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2022年3月10日

营业期限：2022年3月10日至无固定期限

经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；烟草制品零售；保健食品（预包装）销售；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用百货销售；日用陶瓷制品制造；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食品添加剂销售；食用农产品初加工；国内贸易代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

持股情况：本次增资前，公司直接持有海南煌上煌100%股权，本次增资后公司仍持有海南煌上煌100%股权。

三、海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的情况

1、项目名称：海南煌上煌有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目

2、项目实施单位：海南煌上煌食品有限公司

3、项目建设地址：海南省定安县

4、建设规划：建设工期?2?年，建设食品生产车间、辅料仓库、原料冷?库、机修间、配电间、办公楼、宿舍楼等。预计完工投产日期?2024?年?12?月。

5、项目投资计划：本项目总投资22,831.66万元，建设投资20,269.77万元，其中建筑工程费用9,860.67万元，设备费4,709.03万元，安装费用397.15万元，其他费用3,801.46万元，预备费用1,501.46万元，流动资金2,561.89万元。

6、资金来源：项目资金来源为募集资金?21,500.00?万元，自有资金?1,331.66万元。

四、项目背景

公司是国内食品行业首家上市公司，经过多年的持续开拓，公司在全国共开设了4000多家门店，形成了覆盖全国28个省、自治区和直辖市的直营和加盟连锁销售网络。2020?年公司提出了“千城万店”的战略目标；在未来?3-5?年，在全国一千个重点城市连锁门店数量达到一万家，具体规划重点在全国主要?城市加速拓店，重点区域在江浙沪、京津冀、粤港澳、闵三角、珠三角、云贵川、山东、陕西、重庆等地区和主要城市。目前公司在海南设有门店60余家，产品全部由广东东莞基地生产配送，物流及运输成本严重制约海南市场的发展。随着海南自由贸易港战略的深入推进，食品需求强势增长，食品消费加速迭代，食品产业转型升级日益迫切。公司“千城万店”战略规划中，海南省的门店总数将达到350家左右，同时利用海南的地理优势，公司拟开拓进军东南亚市场，因此急需在海南建设年产4,000吨的食品制造能力。

五、项目的必要性及可行性

（一）必要性分析

1、抓住市场机遇，满足市场需求

近年来我国宏观经济稳定发展，居民收入和人均消费性支出都迎来了较快增长，城镇化进程进一步加快，推动了卤制品市场规模的不断增长。根据艾媒咨询的数据，2021年我国卤制品行业市场规模达到3,296亿元，同比增速为14.96%，2018-2021年复合增速为12.3%，预计2023年市场规模突破4,000亿元。

目前公司已制定“千城万店”计划，在未来3-5年，在全国一千个重点城市连锁门店数量达到一万家以上，具体规划重点在全国主要城市加速拓店。目前公司在海南设有门店60余家，产品全部由广东东莞基地生产配送，物流及运输成本严重制约海南市场的发展。随着海南自由贸易港战略的深入推进，食品需求强势增长，食品消费加速迭代，食品产业转型升级日益迫切。公司“千城万店”战略规划中，海南省的门店总数将达到350家左右，同时利用海南的地理优势，公司拟开拓进军东南亚市场，因此急需在海南建设年产4,000吨的食品制造能力。

2、保证原材料供应，满足生产需求

由于原材料价格存在波动，公司根据战略发展需要，利用海南自由贸易港战略地位及政策因素，拟在海南建设1.6万吨冷链仓储中心建设项目，除满足海南基地加工所需原材料外，剩余原材料作为国内生产基地生产加工所需原材料周转需求，以保证原材料供应的稳定性和可靠性，满足生产需求。

3、重视食品安全，提升产品品质

近年来，食品安全问题频发，引发了广泛的社会关注。由于本行业企业发展水平参差不齐，为数众多的小作坊企业的食品安全和质量问题亟需进一步改善，食品安全成为人们关注的焦点。未来随着食品安全控制标准进一步严格，如何从加工环境、标准化生产、储存运输等生产端每一个环节出发保证食品安全对一个休闲食品加工企业而言极为重要。

本项目的实施将通过新建厂房、购置生产设备，提高生产线的自动化水平。新厂房按照现代化标准进行建设，生产空间、卫生设施和安全消防等相关条件将得到进一步改善，新生产设备可以有效提高产品品质和质量的稳定性。本次拟实施的募投项目是公司追求食品安全水平，获取更多消费者的信任和支持，提升核心竞争力，扩大市场份额的必然选择，也是维持企业品牌形象的重要举措。

4、塑造品牌优势，提升用户粘性

自2000年以来，我国卤制食品行业进入品牌快速发展期，龙头企业出现，连锁经营逐渐成为行业主流。我国卤制食品行业已经步入品牌竞争时代，我国卤制食品行业经过多年高速发展，龙头企业涌现，终端消费者对品牌、产品品质关注度持续提高，具有良好品牌优势的企业将在行业的整合之中胜出。

经过多年的发展，公司旗下“煌上煌”、“真真老老”等品牌已深入人心，在全国多区域的消费者心中得到了高度认可。但目前我国卤制品市场格局仍然较为分散，行业前五名企业合计市场占有率不超过20%，对比其他成熟的休闲食品细分行业具备明显提升空间。本项目的实施，将助力公司实现全国密集布局，带动规模化发展，是公司进一步提升品牌的知名度和美誉度，提升用户粘性的重要战略举措。

（二）可行性分析

1、广阔的市场空间助力新增产能的消化

下游市场需求规模巨大，为公司本次新增产能消化提供了广阔的市场空间和需求保障。根据艾媒咨询的数据，2021年我国卤制品行业市场规模达到3,296亿元，同比增速为14.96%，2018-2021年复合增速为12.3%，预计2023年市场规模突破4,000亿元。

通过实施本项目，可进一步完善公司产品产能的区域布局，以保障生产供应能力、提高下游需求的响应速度，因此本次募投项目新增产能具有合理性，能够匹配我国卤制品的市场前景，快速增长的下游市场需求将保障新增产能的有效消化。

2、营销网络的规模优势为项目实施提供了有力保障

凭借多年来营销网络建设和管理的经验，公司已制定出了一套针对由直营店和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理体系，有力地支持了公司营销网络的拓展和维护。

目前，公司的销售网络已经日趋成熟和完善，截止2022年6月末，公司肉制品加工业拥有4,024家专卖店，其中直营门店289家、加盟店3,735家，销售网络覆盖了全国28个省或直辖市、235个地级市，公司销售网络的覆盖率和门店数量为项目的顺利实施奠定了良好的基础。

3、本项目资金使用符合国家产业政策

我国是世界上人口最多的国家，同时也是食品生产制造和消费大国，食品工业一直以来都受到国家及地方重视，在各级政府政策与规划的大力扶持与引导下，国家相继出台一系列行业政策和发展规划，从源头把控食品安全问题，促进食品行业持续健康发展。

2019年5月，中共中央、国务院发布《关于深化改革加强食品安全工作的意见》，通过落实生产经营者主体责任，推动食品产业高质量发展，提高食品安全风险管理能力等方面，推进食品安全社会共治，开展食品安全放心工程建设攻坚活动。建立食品安全现代化治理体系，提高从农田到餐桌全过程监管能力，提升食品全链条质量安全保障水平。

《中华人民共和国食品安全法（2021年修订）》规定，国家鼓励和支持开展与食品安全有关的基础研究和应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高食品安全水平采用先进技术和先进管理规范。

本项目的实施将大幅度提高公司的农产品加工效率，提升农畜产品加工能力和水平，提升食品安全水平，符合国家产业发展战略。。

六、本项目对公司的影响

海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目，有利于公司整合供应链资源，提高企业综合竞争力，增强公司盈利能力，不会对公司2022年业绩造成重大不利影响。

七、相关审核及批准程序

公司于?2022年12月?19?日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟使用募集资金向全资子公司增资用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，本次对全资子公司增资用于用于海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月二十日

证券代码：002695??????????证券简称：煌上煌??????????公告编号：2022-065

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）于2022年12月19日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑回避表决，独立董事已经发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过。具体内容如下：

本次非公开发行前，公司实际控制人徐桂芬家族系同一家族成员，上述人员可实际控制326,364,797股公司股份，占公司总股本的63.70%，超过公司已发行股份的50%。本次发行的认购对象新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）在本次非公开发行前持有公司66,364,797股股份，占公司总股本的12.95%。

本次非公开发行的股份数量不超过44,598,612股。本次非公开发行完成后，新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）持有公司110,963,409股股份，占公司总股本的19.93%；徐桂芬家族及其一致行动人将间接及直接控制公司370,963,409股股份，占本次非公开发行完成后总股本的66.61%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，公司实际控制人徐桂芬家族及其一致行动人将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的情形下，投资者可以免于发出要约。因此公司董事会提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持本次非公开发行的股份的申请。本次交易事项涉及关联交易，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月二十日

证券代码：002695??????????证券简称：煌上煌???????公告编号：2022-067

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

经中国证监会（证监许可[2012]944号）文核准，公司于2012年8月向社会公开发行人民币普通股3,098万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股30元，募集资金总额为92,940万元，扣除发行费用8,362.03万元后，实际募集资金净额为84,577.97万元。上述募集资金已于2012年8月31日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证确认。

公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。

鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十日

证券代码：002695???????????证券简称：煌上煌???????????编号：2022—063

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第五届董事会第十六次会议，会议决定于2023年1月5日召开公司2023年第一次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

12、股东大会召集人：公司董事会（第五届董事会第十六次会议决议召开）

13、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

14、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2023年1月5日（星期四）14:30

（2）网络投票时间：?通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年1月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

（3）同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2022年12月28日。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2022年12月28日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道?66?号公司综合大楼三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会拟审议的议案：

■

（三）特别说明事项：上述议案除议案8、11外，均为特别决议事项，议案2需要逐项审议，议案1-7,9,10，公司控股股东煌上煌集团及其关联方需回避表决。

（四）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并披露单独计票结果。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

（1）自然人股东应持本人身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人身份证办理登记手续。

（2）法人股东由其法定代表人出席的，应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或者其他有效证明、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡或持股凭证及受托人身份证办理登记手续。

（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年1月3日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

2、登记时间：2023年1月3日上午9：00至11：30，下午13：30至16：30；

3、登记地点：江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道?66?号公司四楼证券部，信函请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

五、其他事项

1、联系方式：

联?系?人：曾细华、万明琪

2、本次股东大会会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

六、备查文件

1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

2．江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月二十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362695，投票简称：煌上投票

2、?填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表一:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举独立董事（如议案1.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年1月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年1月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：

兹授权委托????????????（先生、女士）代表（本公司、本人）出席2023年1月5日（星期四）在江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道?66?号公司综合大楼三楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

■

委托人（签字或盖章）：?????????????????????受托人（签字）：

委托人持有股数：??????????????????????????受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人身份证号码（或营业执照号码）

委?托?日?期：???????年???月???日

（法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章）

证券代码：002695???证券简称：煌上煌???编号：2022—060

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于子公司向关联方购买土地暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）子公司海南煌上煌食品有限公司（以下简称“海南煌上煌”）拟使用自有资金26,014,739.26元人民币购买公司控股股东煌上煌集团有限公司（以下简称“煌上煌集团”）子公司海南福园通食品有限公司（以下简称“海南福园通”）位于海南省定安县定城镇福祥路东侧土地使用权。购买价格按照安定县自然资源和规划局与海南福园通食品有限公司于2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（定自然资出-2022-05号）载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）计26,014,739.26元人民币，本次交易总额为26,014,739.26元人民币。

由于本次交易对方海南福园通为公司控股股东子公司，构成本次交易的关联方，因此本次交易为关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。

二、关联方基本情况及关联关系

（一）海南福园通食品有限公司

1、基本情况

名?称：海南福园通食品有限公司

注册地址：海南省定安县定城镇岳崧路32号第二办公区大楼411办公室

法定代表人：褚建庚

注册资本：壹千万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2022年8月30日

营业期限：2022年8月30日至无固定期限

经营范围：食品互联网销售；酒类经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品初加工；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水产品批发；鲜肉批发；鲜肉零售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股东情况：煌上煌集团持股100%。

2、财务指标

海南福园通成立于2022年8月30日，成立时间较短，暂无财务数据。

3、关联关系说明

海南福园通为公司控股股东煌上煌集团子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为本次交易的关联方。

三、关联交易标的情况

本次关联交易的标的为：海南福园通位于位于海南省定安县定城镇福祥路东侧土地使用权，建筑面积合计60135.35㎡，已取得国有土地使用证，国有土地使用证编号为琼（2022）定安县不动产权第0026352号，根据安定县自然资源和规划局与海南福园通食品有限公司于2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（定自然资出-2022-05号）载明，标的土地出让价款为贰仟肆佰玖拾玖万元。海南福园通还支付了拍地公告费20，000.00元，挂牌佣金120,000.00元，登记费550.00元以及契税749,700.00元，印花税6,247.50，以上共计25,886,497.50元。标的土地未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担。

四、关联交易的定价政策和定价依据

该交易根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，按照安定县自然资源和规划局与海南福园通食品有限公司于2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（定自然资出-2022-05号）载明，土地出让价格为贰仟肆佰玖拾玖万元。本次关联交易公司以2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）做为本次交易的定价依据。

五、交易协议的主要内容

甲方（收购方）：海南煌上煌食品有限公司

乙方（出售方）：海南福园通食品有限公司

1、标的资产

本次交易标的资产为乙方位于位于海南省定安县定城镇福祥路东侧土地使用权

2、转让价款和支付方式

（1）、本协议双方同意，本次交易以2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）计26,014,739.26元人民币作为标的资产的交易价款。

（2）、甲方以现金的方式支付交易价款，于协议生效后30日内支付乙方全部转让价款；乙方收到该全部款项后，应及时办理标的资产相关交割手续。

3、税项及费用

（1）、甲、乙双方协商一致，本协议约定的资产交易过程中发生的各项税费均由甲方承担；法律、法规没有规定的，由甲、乙双方另行协商确定。

（2）、为签署本协议所进行的谈判、协商及聘请中介机构及相关事项发生的各项费用，由甲方承担。

4、协议生效

本协议经各方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，甲乙双方相关董事会、股东大会审议通过后生效。

六、关联交易决策程序

2022年12月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司向关联方购买资产的议案》，关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避了该议案的表决，由其余5名非关联董事就本议案进行表决，公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

七、本次关联交易对公司的影响

本次子公司向海南福园通购买资产以2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）作为依据，交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。该项资产的购买有助于增强公司生产经营能力，进一步提升公司盈利水平。

八、2022年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

2022年初至披露日与海南福园通(包括海南福园通受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易总金额为710.02万元（不含本次交易金额）。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

子公司收购关联方海南福园通土地使用权资产以以2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）确定，交易价格公允，公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司及全体股东的利益，同意将此议案提交公司第五届董事会第十六次会议进行审议。

2、独立董事关于子公司向关联方购买资产的独立意见

经认真核查，我们认为：公司子公司收购关联方海南福园通土地使用权资产遵循了客观、公平、公正的交易原则，交易价格以2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）作为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。关联交易表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。该项资产的购买有助于增强公司生产经营能力，进一步提升公司盈利水平。因此，同意子公司海南煌上煌向关联方海南福园通购买资产事项。

十、监事会意见

经认真审核，监事会认为：子公司收购关联方海南福园通土地使用权资产构成了关联交易，交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以2022年9月21日签订的《国有建设用地使用权出让合同》载明的标的土地出让金额、已经支付的拍地费用、税费及一年期银行定期存款利率（年化1.5%）作为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

5、海南煌上煌与海南福园通签订的《土地转让协议》；

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月二十日

证券代码：002695??????????证券简称：煌上煌??????????公告编号：2022-068

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况及整改措施

经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形，不存在涉及整改的事项。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，不存在涉及整改的事项。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十日