会计师核查程序与核查结论：

1、核查程序

（1）取得公司已抵押无形资产的清单，复核资产名称、账面价值、抵押时间及信息披露情况、担保金额、抵押到期日、抵押资金的用途等信息；

（2）检查抵押资产对应的借款情况，分析借款是否存在逾期风险；

（3）了解受限的无形资产对公司财务状况和经营状况的影响。

2、核查结论

经核查，已抵押无形资产对应的借款不存在逾期风险，已抵押无形资产不存在被执行的风险，受限资产不会对公司财务状况和经营状况产生影响。

六、你公司2021年6月3日披露的《关于启动子公司唐河时代矿业工程项目的公告》显示，公司决定重新启动唐河时代工程项目，设计投资总额14.33亿元，已投资8.07亿元，尚需投资6.26亿元，根据目前的工作进度预计于2023年实现投产。年报显示，在建工程——唐河时代-铜镍矿330万吨/年采选工程报告期增加金额146.60万元，期末余额3.56亿元。《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》显示，你公司2021年与唐河时代发生非经营性往来金额5.26亿元，报告期末应收唐河时代往来款5.49亿元。

（一）请说明唐河时代在建工程建设进度缓慢的原因，补充披露截至回函日唐河时代建设进展，并说明达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、正式投入生产前的时间安排、预计投产时间、达产时间等。

回复：

1、主要工作进展情况

自公司决定启动唐河时代项目之日起，唐河时代对项目复工前所需各项审批手续进行梳理，因项目停建时间较长，各项前置手续已过期或不符合《国家非煤矿山安全设施规定》需从新办理。

（1）2021年度主要工作开展情况如下：

①完成《取水许可证》报备工作：唐河时代铜镍矿项目《取水许可证》至2020年12月22日到期，该许可为唐河县水利部门发证，截止目前取水许可已报备。

②完成项目用地批复工作：为了取得项目用地批复文件，2021年通过与当地政府多次沟通，逐级报批，唐河时代铜镍矿项目建设用地最终获得国家自然资源部自然[2021]69号文批复。

③组织相关人员对前期已开展建设工程项目进行梳理，收集历史数据为修改设计准备资料。

④清理工业区场地及排水渠，按照相关部门要求悬挂标识牌，定期组织员工进行安全教育培训。

（2）尚需完成的前置手续工作

①《项目建设安全三同时批复》依据安监总非煤项目审字8号河南省唐河县周庵铜镍矿（含尾矿库）安全设施设计安全许可意见书，复工前需要对安全预评价、安全设施设计进行修订重新报批，报批后取得批复文件后申请施工建设，并进行安全现状评价报告，经验收后方能进行复产复建。

②《安全设施设计安全许可意见书》是2015年11月30日由国家安全生产监督管理局下发，批准建设为三年，至2018年11月30日已到期。依据《国家非煤矿山安全设施规定》，唐河时代与相关部门、监理到施工现场论证剩余工程量及所需建设时间。同时与设计单位对剩余工程设计方案进行沟通。但由于疫情原因，此项工作无法正常推进。

③项目用地征用：按照唐河县收储地价征收，为了降低项目用地征地成本，公司仍在继续与地方政府协商。

2、前置手续完成后项目达产前需完成的工作及施工进度

上述前置手续完成后，唐河时代项目建设期尚需18个月达到投产阶段，详见工程时间进度表：

■

（二）请说明你公司投资唐河时代工程项目的资金来源及目前的投资进展。

回复：

唐河时代工程项目资金来源于自筹资金及银行贷款。由于疫情原因项目前置手续办理进度缓慢，原本预计的2023年底投产目前已无法实现，项目复工时间暂不能准确估计。

（三）请说明上述往来款形成原因、形成时间，是否存在关联方资金占用情形。请年审会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

回复：

公司2021年与唐河时代发生非经营性往来金额52,602.64万元，发生时间与金额如下：

金额单位：人民币万元

■

唐河时代目前仍在筹建期，尚无收入。唐河时代期初有长期借款50,492.41万元，唐河时代收到公司的款项中，50,492.41万元用于偿还了长期借款，1,786.87万元用于支付了借款利息，其余323.36万元用于了支付日常经营开支，包括工资、租赁费、水电费、办公费等。唐河时代系公司的全资子公司，公司向唐河时代转款主要是其偿还借款、支付利息、日常经营所需要，唐河时代亦不存在收取款项后向外部关联方转款的情况，不存在关联方资金占用情形。

会计师核查程序与核查结论：

1、核查程序

（1）了解截至目前唐河时代工程建设进度情况，了解唐河时代达到生产状态仍需要做的工作，了解生产前的时间安排、预计投产时间、达产时间等情况；

（2）检查唐河时代的已投资总额情况，检查已投资形成资产情况，了解后续资金来源及需求量；

（3）了解形成非经营性资金往来的原因，检查具体转账的时间与金额，检查唐河时代的现金流水，检查与外单位的资金往来情况。

2、核查结论

经核查，唐河时代由于疫情原因项目前置手续办理进度缓慢，复工时间暂不能准确估计；公司向唐河时代转款主要是其偿还借款、支付利息、日常经营所需要，唐河时代亦不存在收取款项后向外部关联方转款的情况，不存在关联方资金占用情形。

七、你公司子公司兴业矿业（上海）国际贸易有限责任公司（以下简称“兴业贸易”）2021年实现营业收入1.49亿元、净利润48.62万元，2019年和2020年营业收入均为0。《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》显示，你公司2021年与兴业贸易发生非经营性往来金额2.30亿元。

（一）请说明兴业贸易收入大幅增长的原因，相关业务是否具有真实商业背景和商业实质，结合贸易业务经营情况说明采取总额法或净额法确认收入及相关依据，是否符合企业会计准则的规定。

回复：

公司为了提升市场话语权，获取更好的销售价格，2021年试点以兴业贸易为平台对外销售锌精粉，主要是将内部单位的锌精粉以兴业贸易为平台统一对外销售，同时还代理销售了部分克什克腾旗开元矿业有限责任公司（以下简称“开元矿业”）的锌精粉，兴业贸易2021年度具体的采购和销售情况如下：

金额单位：人民币万元

■

兴业贸易2021年度收入构成情况如下：

金额单位：人民币万元

■

根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

兴业贸易销售开元矿业的产品是锌精粉，由兴业贸易寻找客户，开元矿业直接发货，在向客户转让产品前，产品由开元矿业保管，公司和兴业贸易未取得控制权，兴业贸易属于销售代理人，因此兴业贸易对于开元矿业的业务按照净额法确认收入。兴业贸易在客户收到货物后确认代理收入，兴业贸易2021年度确认代理销售收入5.87万元。

除上述与开元矿业的代理销售业务外，兴业贸易的营业收入均为采购内部单位锌精粉对外销售所产生。从公司整体角度，不属于贸易收入，在出售商品前，公司能控制出售前商品。在合并报表中相关的收入成本已全部抵销，公司不存在重复确认收入的情况。

综上所述，兴业贸易收入确认符合企业会计准则的规定。

（二）请说明贸易业务的具体业务内容，包括但不限于前五名客户及前五名供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、产品类别、数量、金额及占比、结算周期及方式、截至报告期末应收账款余额、回款情况、是否为你公司关联方、相关交易是否具备商业实质等。

回复：

兴业贸易除代理开元矿业的部分锌精粉销售业务外，其余销售产品全部来自公司合并范围内单位，从公司整体角度不属于贸易业务。

1、兴业贸易客户情况

兴业贸易2021年度仅有三个客户，具体情况如下：

■

山金瑞鹏（天津）贸易有限公司为赤峰山金瑞鹏贸易有限公司的全资子公司，赤峰山金瑞鹏贸易有限公司为山东黄金集团有限公司的孙公司，最终控制方为山东省人民政府国有资产监督委员会，与公司不存在关联关系。

天能金玥（天津）有限公司为天能控股集团有限公司的孙公司，天能控股集团有限公司为A股上市公司天能股份（688819）的控股股东，天能控股集团有限公司为天能动力（香港）有限公司子公司，与公司不存在关联关系。

公司向上述客户销售产品改变了企业未来现金流量的风险、时间分布或金额，均具备商业实质。

2、兴业贸易供应商情况

兴业贸易除向内部单位和开元矿业采购锌精粉对外销售外，未向其他单位采购过商品或材料，具体采购金额情况如下：

金额单位：人民币万元

■

开元矿业成立于2008年6月4日，注册资本800万元，主要从事铅、锌矿采、选、销售，法定代表人张学文系公司董事长吉兴业的妹夫。兴业贸易2021年度代理销售开元矿业锌金属662.92吨，采购金额为1,015.43万元，兴业贸易按照净额法确认代理销售收入5.87万元，公司代理销售业务主要是为了扩大销售规模，提高市场话语权，相关业务具有商业实质。

（三）请核查贸易业务相关资金流向，说明相关资金往来方与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在资金占用或提供财务资助情形。

回复：

兴业贸易2021年度贸易业务流水情况如下：

金额单位：人民币万元

■

2021年度兴业贸易发生销售业务的客户共3家，销售的产品全部为锌精粉，公司收到客户支付的货款18,751.24万元，期末除预收款项772.25万元，其余均已结转收入及销项税。2021年度兴业贸易的锌精粉供应商共5家，支付采购商品款17,579.23万元，其中融冠矿业、荣邦矿业、乾金达矿业、银漫矿业为合并范围内单位，开元矿业为公司的外部关联方，期末预付开元矿业款项73.78万元。由于行业结算方式主要预收、预付款项为主，因此报告期末兴业贸易既存在预收客户款项的情况，也存在预付供应商款项的情况，符合行业特点。期末的预收款项和预付款项已在2022年1月结算完毕。

综上所述，兴业贸易业务相关的资金往来方中，客户与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，供应商中开元矿业为公司的外部关联，期末存在少量预付账款符合行业特点，2022年1月已结算完毕，公司不存在资金占用或提供财务资助的情形。

（四）请说明上述往来款形成原因、形成时间，是否存在关联方资金占用情形。

请年审会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

回复：

公司2021年与兴业贸易发生非经营性往来金额2.30亿元，主要是由于公司与兴业贸易内部资金调拨形成，具体转账时间与金额如下：

金额单位：人民币万元

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兴业贸易是公司的全资子公司，上述资金往来主要是内部单位资金调拨形成，公司核实了兴业贸易资金的流向情况，兴业贸易除支付正常的采购业务及少量租赁费、办公费外，不存在与外部关联方资金往来的情况，不存在关联方资金占用的情况。

会计师核查程序与核查结论

1、核查程序

（1）取得兴业贸易的销售与采购清单，检查采购与销售合同，分析采购与销售业务的商业实质，检查相关会计处理的合理性；

（2）检查兴业贸易与主要客户、供应商具体交易方式、产品类型、数量、金额，查询主要客户的工商信息，核查客户、供应商与公司是否存在关联关系，相关关联交易是否经过审批及披露；

（3）核查兴业贸易业务相关资金的流向，检查收到货款的时间与支付货款的时间，检查往来科目余额的合理性；

（4）了解形成非经营性资金往来的原因，检查具体转账的时间与金额，检查兴业贸易的现金流水，检查与外单位的资金往来情况。

2、核查结论

经核查：

（1）兴业贸易收入大幅增长，主要是由于公司将部分锌精粉由兴业贸易对外销售所致，兴业贸易将代理开元矿业的业务采用净额法核算符合会计准则的规定，采购内部单位产品的收入成本已在合并成本中进行了抵销；

（2）兴业贸易的客户与公司不存在关联关系，供应商中开元矿业为公司的关联方，结算周期及方式符合行业惯例，兴业贸易客户及供应商的业务具备商业实质；

（3）兴业贸易业务相关资金往来方不存在与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益关系的情况，不存在资金占用或提供财务资助的情形；

（4）公司与兴业贸易发生的非经营性往来主要是由于内部单位资金往来形成，不属于关联方资金占用的情形。

八、你公司全资子公司内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司（以下简称“锡林矿业”）近三年分别实现净利润-3,587.89万元、-2,223.88万元、-4,934.69万元，你公司母公司对锡林矿业长期股权投资期末余额为3.86亿元，未计提减值准备。请说明锡林矿业连续三年亏损的原因及后续经营计划，并说明母公司长期股权投资是否已发生减值。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

（一）锡林矿业连续三年亏损的原因及后续经营计划

锡林矿业2019年实现净利润-3,587.89万元、2020年实现净利润-2,223.88万元、2021年实现净利润-4,934.69万元。亏损的原因及后续经营计划说明如下：

2019年，受到银漫矿业“2·23”事故影响，锡林矿业进行了全面安全隐患排查及整改，自2019年6月开始复工，全年采出矿石22.27?万吨，选厂处理矿石27.34万吨，产能利用率不足，未能实现满负荷生产导致经营亏损。

2021年，受竖井技术改造（2021年10月竖井技术改造（单绳改多绳）工程验收合格）及治理重大安全隐患（一采区五中段主排水泵单回路电源供电和新八井内二、三、四中段存在顶板暴露面积大于300m2的采空区，充填率未达到设计要求。一采区隐患于2021年9月13日整改完毕通过验收，新八井隐患于2022年3月31日整改完毕通过验收）等因素影响，间歇性生产，全年生产时间不足5个月，未能实现满负荷生产。锡林矿业绿色矿山建设发生环境治理费用560.41万元，为改善工作现场和人居环境，发生房屋维修及内外装饰修缮费用925.09万元计入当期损益。

锡林矿业井下采用胶结充填方式，回采矿柱。由于目前还处于充填采场阶段，尚不满足大规模采场开采作业条件，产能不能释放，充填工作投入高，待采场形成规模后可提高产能并降低成本。井下充填项目预计2022年7月部分矿脉可达到可开采状态，随着充填工程持续推进，井口产能可以逐步释放，矿石产量增加，成本降低。

（二）长期股权投资减值测试情况

公司聘请江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰”）对锡林矿业的长期资产在2021年12月31日（评估基准日）的可收回金额进行评估测算，天健华辰于2022年4月22日出具了《内蒙古兴业矿业股份有限公司编制财务报表涉及的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司资产减值测试项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0162号），评估结论：经估算，在评估基准日（2021年12月31日），锡林矿业长期资产的公允价值为65,933.34万元，处置费用为238.64万元，可收回金额不低于65,694.70万元，未发生减值。

在上述评估的基础上，天健华辰对公司持有锡林矿业100%股权在2021年12月31日的可收回金额进行了估算，测算时，对锡林矿业100%股权的公允价值采用资产基础法，且对其中的长期资产公允价值直接引用了华辰评报字（2022）第0162号报告中长期资产的公允价值，经估算，锡林矿业100%股权（包含流动资产、长期资产和负债）的可收回金额为43,862.15万元。现将测算明细情况列示如下：

金额单位：人民币万元

■

注：评估实施股权减值测试过程中，采用公允价值减处置费用的方法确定股权资产可收回金额，且对锡林矿业股东全部权益公允价值采用资产基础法进行估算，其中，采矿权资产采用折现现金流量法进行估算。

（1）固定资产评估情况

金额单位：人民币万元

■

上表中主要固定资产公允价值相比于账面价值增值原因如下：

1）房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施①房屋建筑物和构筑物中各项工程建设时间较早，近年来建筑人工、材料和机械费用的价格上涨。

②房屋建筑物和构筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长，部分项目的账面价值仅剩残值。

③企业使用提取的专项储备资金形成的固定资产按规定一次性全额计提折旧。

2）机器设备

①企业账面原值不涉及分摊资金成本，评估原值考虑了建设期合理的资金成本。

②部分设备的购置日期较早，随着人工费、材料费的上涨，部分设备的市场价格有一定幅度的上涨。

（2）无形资产-采矿权评估情况

锡林矿业的核心资产为采矿权，其余资产均为与采矿权配套的相关资产，现将锡林矿业核心资产采矿权在评估基准日（2021年12月31日）采用折现现金流量法评估主要测算结果分项列示如下：

金额单位：人民币万元

■

评估测算主要参数：

1）收益预测范围

矿业权价值评估范围为采矿许可证批准的矿区范围，采矿权平面范围由8个拐点圈定，拐点坐标如下：

■

2）开采规模

根据经评审的《开发利用方案》设计的生产规模为露天开采生产规模72.00万吨/年。因此本次评估选用生产能力为露天开采生产规模72.00万吨/年。

3）产品方案

本次估值选用产品方案为：铁精粉(TFe品位64.59%)、锌精矿(Zn品位49.39%)、铋精矿(Bi品位17.42%)。

4）估算年限

本次评估对象矿山理论服务年限为12.57年，矿山为生产矿山，因此本次评估计算矿年限为12.57年，即2022年1月～2034年7月为正常生产期。

5）金属价格

该矿山已生产多年，各对应的矿产品有销售合同及销售统计数根据，经分析本次评估目的，本次评估各产品方案取价依根据以企业实际销售统计数根据结合专业数根据第三方及专业网络询价数根据为信息来源，按照矿业权评估相关规范规定以评估基准日前三个年度内的价格平均值作为价格计算基础，参考锡林矿业提供的各产品合同约定的计价方式最终确定参与评估计算的产品价格。

铁精粉根据锡林矿业近三年的销售价格作为产品价格；锌精矿和铋精矿以上海有色网公布的近三年1#锌锭和精铋（99.99%）高低均幅价作为基准价格。

6）关于成本费用

根据锡林矿业提供的2019～2021年生产成本表，评估人员按照矿业权评估相关规定对实际生产成本进行重新分类统计，并根据实际年采矿量、入选量核算出矿石的单位完全成本，来确定评估对象的成本费用。

7）采矿权资产采用折现现金流量法进行测算时，根据“华辰评报字（2022）第0162号”中固定资产公允价值期初一次性投入计算现金流出，固定资产的增值额大小不影响长期资产组的评估结果。

综上所述，公司持有锡林矿业100%股权在2021年12月31日的可收回金额为43,862.15万元，长期股权投资账面价值38,570.96万元，可收回金额高于账面价值未发生减值，无需计提减值准备。

会计师核查程序与核查结论

1、核查程序

（1）了解锡林矿业2019年至2021年亏损的主要原因，与历年审计底稿及程序进行比较；

（2）了解锡林矿业2019年至2021年度出矿量与处理矿量情况，了解锡林矿业剩余储量情况；

（3）取得锡林矿业2022年度的经营计划，并分析可实现性；

（4）检查公司对锡林矿业长期股权投资的减值测试情况，了解减值测试的主要假设、主要参数。

2、核查结论

经核查，锡林矿业2019年至2021年亏损主要是开工不足所致，公司对锡林矿业的长期股权投资未发生减值。

九、你公司2018年7月披露拟以自有资金2.94亿元收购西藏鹏熙投资有限公司持有的昆明市东川区铜都矿业有限公司（以下简称“铜都矿业”）49%股权，铜都矿业正在办理矿山建设前期合法性手续及年采、选矿石量33万吨改扩建工作，预计将于2019年下半年投产；2018年8月铜都矿业的工商变更登记办理完成。你公司对合营企业铜都矿业长期股权投资期初余额为2.87亿元，权益法下确认的投资损益为-197.71万元。

（一）请说明铜都矿业目前的建设进展，达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、正式投入生产前的时间安排、资金需求及资金来源。

回复：

1、铜都矿业证照办理情况

截至2021年末，铜都矿业已取得复产前所需相关证照，主要有：营业执照、大笑铅锌矿采矿权证（目前采矿权证生产规模为3万吨/年；根据铜都矿业“初步设计”，设计规模为处理原矿1000t/d，通过对原有300t/d系统进行改造及扩建，最终形成2个500t/d的系统。假设整合后生产规模30万吨/年能获得政府相关部门批准，将申领新的采矿权证）、大笑铅锌矿安全生产许可证（未来探转采办理完后，需要重新申请安全生产许可证）、尾矿干堆场安全生产许可证（未来探转采办理完后，需要重新申请安全生产许可证）、排污许可证、取水许可证。

2、铜都矿业复产前新建改建项目情况

截至2021年末，铜都矿业复产所需工作包括：首先是炸药库整改、验收及相关配套合法手续办理工作；其次是尾矿库整改工程（主要是尾矿库在线监测系统、水源管路及电线、电缆整改等工作）；最后是完善井下六大系统，以上工作预计于2022年底前完成。

与此同时，需要加快转型升级为中型矿山（其中包括：生产勘探报告评审备案、开发利用方案评审备案、水土保持方案报审、环境监测报告报审、可行性研究报告编制、环境影响评价报告报审、环境验收报告、矿产地质环境保护与恢复治理方案及土地复垦方案评审备案、安全专篇及安全预评价报批并取得安全生产许可证、环境现状影响评价报告报批、生态文明综合评估报告报批、办理转型升级后的采矿证）及田坝探转采等事项，同步的还需要办理配套绿色矿山建设。预计于2023年上半年完成。

上述新建改建项目等工作正在有序推进中，因相关工作涉及相关部门审核，审核结果和取得审核时间均存在不确定性，上述工作存在不能如期完成的风险。公司目前暂未收到铜都矿业的资金计划，铜都矿业新建改建项目所需资金由其自身负责筹集。

（二）请结合铜都矿业生产经营情况、主要财务数据以及长期股权投资减值准备计提的主要假设、参数及选取的合理性、减值测算的具体过程等，说明你公司未对其长期股权投资计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

1、铜都矿业概况

（1）基本情况

公司名称：昆明市东川区铜都矿业有限公司

类????型：有限责任公司

法定住所：昆明市东川区铜都镇古铜路13号

法定代表人：欧开群

注册资本：壹仟万元整

成立日期：2008年05月08日

营业期限：2008年05月08日至长期

经营范围：根据国家法律、行政法规的规定，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展铜、铁、铅、锌连选的生产经营活动；矿产品购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权变更情况

铜都矿业系由自然人沈德碑、沈云川和沈新亮于2008年4月共同出资设立的有限责任公司，注册资本为1000万元人民币。其中沈德碑出资700万元人民币，占注册资本的比例为70%；沈云川出资200万元人民币，占注册资本的比例为20%；沈新亮出资100万元人民币，占注册资本的比例为10%。该出资已经昆明至诚会计师事务所有限责任公司审验，并出具昆至师审字（2008）第042号《验资报告》。

2017年2月，根据铜都矿业股东会决议及股权转让协议，沈德碑将其持有铜都矿业70%的股权转让给西藏鹏熙投资有限公司；沈云川将其持有铜都矿业20%的股权转让给西藏鹏熙投资有限公司；沈新亮将其持有铜都矿业10%的股权转让给西藏鹏熙投资有限公司。此次股权转让后，铜都矿业股权结构如下表所示：

金额单位：人民币万元

■

2018年8月，根据铜都矿业股东会决议及股权转让协议，西藏鹏熙投资有限公司将其持有铜都矿业49%的股权转让给内蒙古兴业矿业股份有限公司。

截至目前，铜都矿业股权结构如下表所示：

金额单位：人民币万元

■

（3）铜都矿业生产经营情况及主要财务数据

1）公司收购铜都矿业49%股权时，按计划铜都矿业采矿权证顺利延续后，预计于2019年下半年能够实现投产，但后期采矿权证延续未按计划时间完成。铜都矿业一直处于前期办证阶段，未实现投产。

2）铜都矿业2019年至2021年度主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

■

以上财务数据已经会计师事务所审计。

2、长期股权投资及可收回金额情况

金额单位：人民币万元

■

3、减值测试情况

公司持有铜都矿业49%股权采用权益法对长期股权投资进行核算，针对该投资，公司聘请江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰”）对其在2021年12月31日（评估基准日）的可收回金额进行评估测算，天健华辰于2022年4月22日出具了《内蒙古兴业矿业股份有限公司编制财务报表涉及的昆明市东川区铜都矿业有限公司股权减值测试项目估值咨询报告》（华辰咨字（2022）第0040号），评估结论：经估算，在评估基准日（2021年12月31日），兴业矿业持有的铜都矿业49%股权的可收回金额为29,244.54万元。现将估值明细情况列示如下：

金额单位：人民币万元

■

评估实施股权减值测试过程中，采用公允价值减处置费用的方法确定股权资产可收回金额，且对铜都矿业股东全部权益公允价值采用资产基础法进行估算，其中，采（探）矿权资产采用折现现金流量法进行估算。铜都矿业资产范围中的核心资产为采（探）矿权，其余资产均为与采（探）矿权配套的相关资产，现将铜都矿业核心资产采（探）矿权在评估基准日（2021年12月31日）采用折现现金流量法评估主要测算结果分项列示如下：

金额单位：人民币万元

■

评估测算主要参数：

（1）收益预测范围

矿业权价值评估范围为采矿许可证批准开采范围以及矿产资源勘查许可证批准的勘查范围，资源储量的赋存标高为918～1931m（其中：采矿权储量估算标高范围为1452米至1931米，探矿权储量估算深度1472～918米）。

（2）开采规模

本次估值所依据的“选厂初步设计”，设计规模为处理原矿1000t/d，通过对原有300t/d系统进行改造及扩建，最终形成2个500t/d的系统。因此，本次价值评估拟定矿山生产规模30.00万吨/年。

（3）产品方案

本次估值选用产品方案为：铅精矿(含Pb64%，含Ag139.37g/t)和锌精矿(Zn40%)。

（4）估算年限

本次价值评估计算矿山正常生产年限为25.05年，基建期2.00年、试产期1年（50%产能）。从而估值计算年限为27.55年(=25.05+2.00+0.5)，其中：2022年～2023年为基建期，2024年为试产期（50%产能），2025年1月～2049年7月为正常生产期。

（5）金属价格

因本次估值计算年限较长，本次估值选用价值评估基准日前的五个年度内的平均价格的作为计算矿产品价格，铅、锌精矿中铅金属、锌金属价格以上海有色金属网1#铅锭、1#锌锭的销售价格作为基准价格，银铅精矿含银以上海华通铂银交易市场网(中国白银网)公布的2#银价格为基准价格。

（6）关于生产成本

根据采矿权出让收益报告记载的“采矿权初步设计”和”选矿厂初步设计”设计的成本参数，并结合同类生产矿山实际确定本项目采矿生产成本。

（7）评估假设及主要参数对照

铜都矿业属于有色金属采选业，其核心资产为采（探）矿权，2018年收购时及2021年减值测试时均采用折现现金流量法对采（探）矿权资产进行估值，现将2018年收购时点及2021年减值测试时点的评估假设及主要参数进行对比，具体明细如下：

■

两次估值采用的假设主要涉及开采规模和开采时间，总体而言开采规模因涉及政府相关部门审批，审批结果和取得审批时间均存在不确定性，开采时间除受建设周期影响外，还受制于取得与开采规模相关审批文件的时间，同样存在不确定性。通过适当的假设为估值提供边界，是价值评估通行的做法，假设的设定取决于估值时点相关资料获取情况、政策因素、评估目的等，虽然存在些许差异，但仍然具有合理性，资产减值测试评估时相对收购评估考虑了更长的建设时间（含审批），是基于铜都矿业的实际状况，也符合谨慎性原则。

综上所述，公司持有铜都矿业49%股权未出现减值迹象，且经评估测算可收回金额高于账面价值未发生减值，无需计提减值准备。

会计师核查程序与核查结论

1、核查程序

（1）了解铜都矿业目前的建设进展情况，了解达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、正式投入生产前的时间安排、资金需求及资金来源等情况；

（2）检查公司对铜都矿业长期股权投资的减值测试情况，了解减值测试的主要假设、主要参数。

2、核查结论

经核查，公司对铜都矿业的长期股权投资未发生减值。

十、你公司应收账款期初余额为8,094.80万元，期末余额为806.56万元，请结合销售及信用政策的变化等说明应收账款期末余额大幅下降的原因及合理性。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

公司主要从事矿产品的生产与销售，公司销售及信用政策本报告期未发生重大变化，公司产品销售以预收款销售为主，赊销为辅的销售政策。根据公司销售及信用政策的要求，公司对预收款销售的客户按合同签订目标销售产品数量，结合产品预测价格综合测算产品价值预收货款；对赊销的客户，在客户提出赊销请求后，根据客户的资金实力、市场信誉、产品销售市场状况及终端销售情况进行评估，经审批后在一定范围内进行赊销，并及时制定货款回笼计划，且货款回笼计划中明确回收期限、责任人，由公司市场运营部及时跟进货款回笼情况。

由于公司生产的含铅银精粉、含铜银精粉里富含有价金属元素较多，但本地区冶炼企业受生产工艺、流程制约，不能对其富含的元素进行整体综合回收或回收率不高，直接影响公司产品销售的价格，为了提高产品销售议价能力，增加销售收入，公司2018年对少量客户采用了赊销模式。公司自?2018年5月开始向济源豫光集团矿产品有限公司销售产品，销售含税金额为13,761.99万元，由于回款不及时，公司于2018年底停止了与济源豫光集团矿产品有限公司的合作。截止2020年底，济源豫光集团矿产品有限公司累计回款5,858.79万元，未回款金额7,903.21万元，占2020年底应收账款的比例为97.63%。公司于2021年4月收回济源豫光集团矿产品有限公司的全部欠款，因此应收账款期末余额大幅下降。

2019年至2021年，公司未再向其他客户提供大额的赊销额度，剔除应收济源豫光集团矿产品有限公司款项的影响后，2019年至2021年末的应收账款余额金额较小，不存在大幅波动的情况。

会计师核查程序与核查结论：

1、核查程序

（1）了解公司的销售及信用政策，检查信用政策的执行情况；

（2）了解应收济源豫光集团矿产品有限公司款项的形成原因及合理性；

（3）检查济源豫光集团矿产品有限公司2021年的回款情况。

2、核查结论

经核查，公司2021年销售及信用政策未发生变化，公司2021年应收账款期末余额大幅下降主要是由于收回济源豫光集团矿产品有限公司款项所致。

十一、你公司报告期应收账款、其他应收款坏账准备计提金额分别为-2,334.09万元、-1,208.45万元。请说明报告期计提坏账准备金额为负的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

根据公司的坏账准备政策，公司应收账款、其他应收款分为按单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备。公司在填列坏账准备的增加变动时，单项计提坏账准备的项目和按组合计提坏账准备的项目按以下方式填列：

■

对于单项计提减值的应收款项，当期的坏账准备只存在增加或减少一种情况，因此公司在填列单项计提的减值准备增减变动时，分别按照本期计提、本期收回或转回填列。按组合计提坏账准备的应收款项中存在多个项目，组合中单个项目的坏账准备既存在增加也存在减少的情况，公司按整个组合计算坏账准备的增加或减少。且单项计提和组合计提的坏账准备增加时，均应属于经常性损益，单项计提的坏账准备转回时属于非经常性损益，组合计提的坏账准备减少时属于经常性损益。为了方便操作和与单项计提的坏账准备转回进行区分，组合计提的坏账准备均在本期计提中进行填列。坏账准备增加变动的相关金额已得到恰当列报、披露，公司的上述填列方式也不会导致财务报告使用人产生重大误解，符合企业会计准则的要求。

公司本期应收账款和其他应收款坏账准备减少主要是由于按组合计提的坏账准备减少所致，按组合计提坏账的坏账准备减少主要是由于公司收回账龄较长的应收账款和其他应收款所致，具体的情况如下：

金额单位：人民币万元

■

公司应收济源豫光集团矿产品有限公司和安徽新华金融集团股份有限公司的款项属于组合计提坏账准备的款项，其款项收回是导致当期应收账款和其他应收款坏账准备减少的主要原因，本期不存在单项计提坏账准备减少的情况，因此公司本期应收账款、其他应收款账准备计提金额分别为负数具有合理性。

会计师核查程序与核查结论：

1、核查程序

（1）了解公司填列坏账准备增减变动的原则，查询企业会计准则中关于坏账准备增减变动填列的相关规定；

（2）了解公司应收账款和其他应收款坏账准备减少的原因，复核坏账准备变动的准确性；

（3）检查应收账款和其他应收款中是否存在单项计提的款项坏账准备减少的情况。

2、核查结论

经核查，公司2021年坏账准备计提金额分别为负数符合企业会计准则的规定，计提金额准确。

十二、你公司存货中自制半成品的期初余额为1.60亿元，期末余额为5,321.80万元，请结合你公司自制半成品具体内容说明期末余额大幅下降的原因，请年审会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

（一）自制半成品年初、期末库存明细情况

金额单位：人民币元

■

（二）自制半成品库存下降的原因公司自制半成品主要为井下开采出的矿石及冶炼炉结，矿石经过破碎、研磨，再经过磁选、浮选或重选等选矿处理生产出精矿粉。期末库存金额较年初减少10,679.66万元，主要原因如下:

1、乾金达矿业2020年6月采区生产，2020年11月份选厂试车生产，2020年选矿处理量较少，2020年末矿石库存141,889.89吨，库存金额7,365.47万元。2021年生产矿石116,619.15吨，选矿处理耗用矿石255,602.34吨，2021年末矿石库存2,906.70吨，库存金额183.94万元。矿石期末库存较年初数量减少138,983.19吨，库存金额减少7,181.53万元，2021年选矿处理量较生产量多138,983.19吨，主要原因为：乾金达矿业3#竖井建设工程尚未完工，采出矿量尚未达到设计产能，2021年选厂处理的矿石中含年初库存，期末库存减少。预计2022年7月，?乾金达矿业3#竖井建设工程完工，届时乾金达矿业采矿及选矿能力将达到设计产能，实现满负荷生产。

2、银漫矿业年初矿石库存227,730.05吨，库存金额4,701.67万元。2021年生产矿石707,325.07吨，选矿处理耗用矿石905,321.71吨，2021年末矿石库存29,733.41吨，库存金额1,094.99万元。矿石期末库存较年初数量减少197,996.64吨，库存金额减少3,606.68万元，2021年选矿处理量较生产量多197,996.64吨，主要原因为：银漫矿业自2021年2月3日停产，选矿厂于?2021年5月2日恢复生产，采区于2021年8月21日恢复生产。由于采区停产时间较长，导致采矿、掘进、充填等工作衔接失衡，矿石供应不足，2021年选厂处理的矿石中含年初库存，期末库存减少。截至目前，银漫矿业已实现采矿及选矿满负荷生产。

3、锡林矿业、融冠矿业及荣邦矿业合计矿石期末库存金额较年初增加110.61万元。

会计师核查程序与核查结论：

1、核查程序

（1）取得公司期初、期末的存货清单，比较期初期末自制半成品的构成变化情况；

（2）了解各子公司自制半成品的变动的原因，分析合理性；

（3）检查期初及期末的盘点表，是否与账面一致。

2、核查结论

经核查，?自制半成品期末余额大幅下降主要系乾金达矿业本期投产、银漫矿业复产后，处理矿量大于采矿量所致，符合实际情况。

十三、报告期末你公司尚未办妥产权证书的固定资产为账面价值4.89亿元。请说明相关产权证书办理尚未办妥的主要原因，后续办理是否存在实质性障碍，对生产经营的影响及拟采取的解决措施。

回复：

截至2021年12月31日，公司子公司未办妥产权证书的固定资产账面价值48,907.15万元，相关明细情况如下：

金额单位：人民币万元

■

（一）乾金达矿业尚未办妥产权证书的固定资产19,681.00万元，主要为办公楼、宿舍楼、选厂厂房、库房等。该批资产已通过消防验收，锡林郭勒盟正镶白旗住建局正在对房屋施工资料进行核验，核验通过后签发房屋产权证书，预计办妥时间在2022年10月份，该批资产房屋所有权证的后续办理不存在实质性障碍，对企业生产经营无重大影响。

（二）融冠矿业尚未办妥产权证书的固定资产1,044.98万元，主要为选厂厂房、白灰库、新建炸药库及卷扬机房。截至目前，选厂厂房、白灰库已取得房屋所有权证。新建炸药库及卷扬机房征地手续已报送至锡林郭勒盟自然资源局，预计2022年底前能够取得土地使用权证，待土地使用权证签发后办理房屋所有权证，办理过程不存在实质性障碍，对企业生产经营无重大影响。

（三）锡林矿业尚未办妥产权证书的固定资产1,544.43万元，主要为充填站厂房、新一井卷扬机房、回水泵房、尾矿交换阀门站及风机房。截至目前，林草征地手续已经报送至内蒙古自治区林草厅，待批复后，将征地手续报至锡林郭勒盟自然资源局，预计2022年底前取得土地使用证，待土地使用权证签发后办理房屋所有权证，办理过程不存在实质性障碍，对企业生产经营无重大影响。

（四）锐能矿业尚未办妥产权证书的固定资产804.12万元，主要为办公楼、选厂厂房、化验楼、炸药库值班室、变电所、空压机房及卷扬机房。其中：办公楼、选厂厂房、化验楼为2017年通过法拍的方式取得（委托人：赤峰市中级人民法院），建设用地审批手续正在办理中，预计2022年底前取得土地使用权证，待土地使用权证签发后办理房屋所有权证。炸药库值班室、变电所、空压机房及卷扬机房产权证书正处于报件审查阶段，预计2022年底前取得房屋所有权证，办理过程不存在实质性障碍，对企业生产经营无重大影响。

（五）荣邦矿业尚未办妥产权证书的固定资产158.55万元，主要为食堂、化验室、二井机修房及发电机房等。截止目前，林草征地手续已经报送至内蒙古自治区林草厅，待批复后，将征地手续报至克什克腾旗自然资源局，预计2022年底前取得土地使用权证，待土地使用权证签发后办理房屋所有权证，办理过程不存在实质性障碍，对企业生产经营无重大影响。

（六）银漫矿业尚未办妥产权证书的固定资产25,674.06万元，主要为重选车间、重选回水泵房、水处理厂房及库房等。截至目前，正在组织相关资料报锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗住建局审验，预计2022年底前取得房屋所有权证，办理过程不存在实质性障碍，对企业生产经营无重大影响。

十四、你公司报告期罚款、滞纳金、违约金支出共计2,346.61万元，请说明上述营业外支出的形成原因。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

公司2021年度罚款、滞纳金、违约金支出共计?2,346.61万元，其中滞纳金??1,245.92万元、罚款支出813.97万元，违约金286.72万元，具体形成原因如下：

（一）滞纳金

金额单位：人民币万元

■

公司的滞纳金主要是融冠矿业和银漫矿业缓交企业所得税、增值税、资源税所形成。银漫矿业因“2·23”?重大运输安全事故发生后，公司的短期流动性风险显著增加，出现了资金紧张的情况，为了保持公司的正常经营，公司缓交了部分税款并计提滞纳金。

（二）罚款

金额单位：人民币万元

■

东乌珠穆沁旗自然资源局于2021年1月29日向融冠矿业出具《东乌珠穆沁旗自然资源局行政处罚决定书》（东自然资（土地）罚[2021]1号），融冠矿业于?2006?年在东乌珠穆沁旗嘎海乐苏木巴彦宝力格嘎查非法占用土地?314，882.41?㎡的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四条（建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。）的规定，东乌珠穆沁旗自然资源局按照《内蒙古自治区国土资源行政处罚自由裁量权执行标准(试行）》（内国土资发[2014]62?号）第四条第二款第三项规定，以?20?元/平方米的标准对融冠矿业处以629.76万元的罚款。此罚款属于3000吨铁锌矿选厂扩建项目，截至目前，已完成勘测定界工作，并向东乌珠穆沁旗自然资源局提交了相关土地报批组件资料。

除上述罚款外，其余罚款金额较小，主要是由于公司日常管理不规范，收到行政处罚通知后，公司内部对相关责任人进行了处罚，对所涉及的事项进行了认真整改，组织相关人员重新学习各项规章制度，避免类似事项再次发生。

（三）违约金

金额单位：人民币万元

■

会计师核查程序与核查结论：

1、核查程序

(1）了解报告期罚款、滞纳金、违约金支出发生的原因；

(2）检查罚款相关的处罚通知，了解公司的整改措施；

(3）测算滞纳金的计提金额是否准确，检查税金及滞纳金的缴纳情况；

(4）检查计提违约金的依据，测算违约金的计提金额是否准确；

2、核查结论

经核查，报告期罚款、滞纳金、违约金支出的发生原因符合实际情况。

十五、年报显示，你公司与兴业集团签署房屋租赁合同，2020年和2021年租金标准分别为480元/年/建筑平方米和770?元/年/建筑平方米，分别确认的租赁费为659.10万元和1,449.65万元。请说明报告期租金大幅上涨的原因，租金标准的确定依据，结合当地租金水平说明定价的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形，上述关联交易是否履行审议程序和披露义务。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

公司向兴业集团租赁办公场所系公司总部办公的需要，?办公场所地理位置及办公环境优越，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，赤峰当地很难找到环境、面积相似的办公场所，因此向关联方租赁办公场所具有一定的必要性，具体的租赁周期、租赁面积、租金标准、租赁金额情况如下：

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公司向兴业集团租赁房屋每三年为一个租赁周期，合同到期后，双方根据周边写字楼的租金水平重新确定租赁价格。2021年起，租赁面积和租金标准较上一个租赁周期均有所增长，导致2021年度的租赁费较2020年度大幅上涨。

（一）租赁面积增长的原因

2021年1月1日起，公司实际租用的楼层包括主楼一、二、三、四、五、六、八、九层，附楼一、三、四、五、六、七层，合计20,521平方米，较2020增加5,554平方米。主要用途为员工宿舍、员工活动中心、党务办公室、党员活动室及接待中心等。

（二）租金上涨的合理性

公司上一个租赁周期为2018年1月1日至2020年12月31日，制定租金标准时主要参考2017年底承租办公楼周边写字楼的租金标准，经过3年时间，周边写字楼的租金标准也出现不同程度的上涨。公司收到兴业集团续签合同的意见函后，对承租办公楼周围商圈租金标准进行调研，包括众联广场商圈、临潢大街商圈、万达广场商圈等，公司从地理位置、交通因素、建筑室内装修、车位匹配、物业服务5个影响租金标准的因素对写字楼进行筛选，调研的写字楼中百合商务大厦、九天广场、万达写字楼、金石明珠四家写字楼在交通、建筑室内装修、物业服务三个方面与兴业大厦属于同一级别，但在地理位置与停车位匹配方面还存在较大差距。由于万达写字楼租金标准跨度较大，公司选取百合商务大厦、九天广场、金石明珠三家写字楼作为参考依据，三家写字楼的租金标准、物业费、取暖费、停车配套的具体情况如下：

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百合商务大厦、九天广场和金石明珠三家写字楼租金标准的平均值为740元/年/㎡（不包含物业费、水电费、取暖费），兴业大厦租金标准为770元/年/㎡（包含水电费）。考虑地理位置、水电费、停车配套等因素，兴业大厦的租金略高于三家写字楼的平均值，租金标准定价公允，符合当地同类型、同级别写字楼的租金价格，租金标准定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

公司2020年12月15日召开的第九届董事会第一次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，公司于2020年12月16日发布了《关于房屋租赁暨关联交易的公告》（公告编号2020-94），公司2021年半年报及2021年年度报告中均对房屋租赁事项进行了明确披露。

会计师核查程序与核查结论：

1、核查程序

（1）了解2021年度租金较2020年度大幅上涨的原因；

（2）了解公司与兴业集团确定租金标准的依据，检查相关询价资料；

（3）检查租赁合同的相关条款，核对租赁的具体楼层、面积、价格等；

（4）了解2021年租赁面积较2020年增加的原因；

（5）检查公司关于关联交易相关的审议程序及披露情况。

2、核查结论

经核查，公司2021年租金大幅增加主要是租赁面积增加和租金上涨所致，租赁兴业大厦的租金标准符合当地同类型、同级别写字楼的租金水平，不存在损害上市公司利益的情形，关联交易履行审议程序和披露义务。

十六、你公司披露的《关于增加公司经营范围的公告》显示，你公司拟将营业执照增加“企业管理咨询”的经营项目。请说明该业务与你公司现有主营业务的关系及新增该业务的原因。

回复：公司的主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼。上市公司自身为控股型公司，自身不从事采矿生产业务，采选冶炼业务主要由下属子公司开展。上市公司结合自身业务实际情况，增加“企业管理咨询”的经营项目，为子公司提供有偿服务，包括招标代理服务、人事招聘培训服务、人力资源管理咨询服务、财税咨询服务、财税健康检查服务、融资担保服务、法律咨询服务、内控评价服务、风险评估服务、采矿选矿技术咨询服务、安全环保技术咨询服务、地质勘查技术咨询服务及其他相关业务的咨询服务。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇二二年六月十七日