据悉，中国证券业协会在今日举行的2016年第二期保荐代表人培训会上，证监会相关负责人首次明确了并购重组政策的 五大方向，其中，“并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会；规定借壳上市与IPO‘等同’审查；引入优先股和定向可转债、支持财务顾问提供并购融资、支持并购基金发展；强化信息披露”等政策被明确在内。

并购重组框架 五大方向

近段时间以来，坊间不断有并购重组趋严的消息传出，而这次保代培训，是层首次将并购重组转型方向以书面形式传达出来。

在本次会议上，来自证监会上市公司部的培训官员明确了“并购重组框架” 五大方向。

，强化信息披露，弱化实质审核。该官员明确，并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制转变，尤其是对于经过交易各方充分博弈后的产业整合而言，其核心理念是信息披露，通过完善公司的博弈机制，发挥中小股东在过程中的参与权，保证定价和交易过程中的程序正义。

第二，流程简化、分道审批，审批效率提升。该官员透露，对于涉及多项许可的并购重组申请，实行“”审批，即“对外一次受理，内部协作分工，归口一次上会、核准一个批文”；并购重组审批将实施分道制，即“并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会，进一步缩减审核周期。”

第三，支持并购重组创新，完善机制安排。该官员透露，层正研究并购重组支付方式创新，引入优先股和定向可转债等；完善市场化定价机制，增加定价的弹性，拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改善并购融资环境。

第四，分类审核，借壳上市趋严，已明确规定借壳上市与IPO“等同”审查。

第五，提高并购重组审核透明度。自2012年10月15日起，证监会对外公开并购重组申请基本信息及审核进度，并每周更新；其后公开并购重组委审核意见，并完善上述表格，增加接收材料时间，反馈回复的时间，加强流程控制。

消息还称，针对并购重组政策转变对于市场造成的影响，该培训官员分析称，并购重组政策调整的积极意义在于：推动市场发展、提高市场化水平、降低交易成本、提高并购绩效、强化公司治理、鼓励市场创新。

“但是，未来可能出现一些问题，比如‘规避借壳、虚假重组、操纵市场、内幕交易、定价虚高、关联交易非关联化’等仍需高度关注。”

配套融资老股锁定一年

某参与培训的华南地区上市券商保代透露，除了明确5大政策方向，层此次培训还强调，要求参与配套融资的实际控制人或控股股东，并购重组实施完成后的持股比例提高的，在原有的定增新股需要锁定36个月规定之外，所持老股也承诺锁定12个月。

据悉，层人士曾在 期的培训中指出，“要求参与定增的实际控制人或控股股东，一旦新增股份数量，即便因定增而摊薄持股比例，在原有的定增新股需要锁定36个月规定之外，所持老股也承诺锁定12个月。”

该保代分析称，层做出以上调整后，未来大股东要并购那些真正有成长性有发展前景的标的，而不是去并购那些概念好的标的，“这也等于延后了大股东的套利时间。”

“再融资肯定是在收紧。”该保代人士“吐槽”称，由于政策调整频繁，公司投行业务颇受影响，“本来5月份可以完成项目，现在要到三季度甚至四季度才能完成了。”

据证监会核准口径，2016年 季度A股新增106起 并购重组项目，2015年A股新增408起并购重组项目，制造业、TMT、批发零售、房地产行业上市公司并购为活跃。

根据证券时报、券商中国。观点地产网综合整理

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