当佳兆业发出已时隔340天的 份月报之后，业内人士皆认为其已经进入复活重组再启的关键时刻。不料，一个意外的危机却再次出现。

总部位于美国加州的全球第12大对冲基金Farallon，正对佳兆业集团控股有限公司（01638.HK)虎视眈眈。11月20日，佳兆业发布公告称，11月19日下午，佳兆业接获来自Farallon的一封标题为“初步不具约束力建议”的草拟合约细则及函件。

佳兆业公告显示，函件的主要内容为：Farallon对佳兆业估值5000万美元。在此基础上，由Farallon领导的者银团拟向佳兆业注资1.5亿美元，从而成为持有佳兆业75%股份的大股东。

这是继融创中国控股有限公司（01918.HK）意欲收购佳兆业之后，又一家希望入主佳兆业的公司。融创中国已于2015年5月28日宣布退出收购佳兆业。

融创中国与佳兆业同属地产企业。但Farallon是资本大鳄。根据美国证券交易委员会资料，截至今年6月末，Farallon的资产管理规模约为231.9亿美元。其主要业务之一就是进行信贷（CreditInvestment），即处于财务困境但有改善的企业以及相对于潜在风险更的垃圾债等。

Farallon偏好“事件驱动”策略——Farallon认为，当一间公司发生特殊事件时，如面临破产、重组、兼并收购等，会使公司的一些资产出现潜在错误定价，这给Farallon带来从错误定价中获利的机会。

被卷入官员贪腐案的佳兆业即是Farallon的新目标。 Farallon为佳兆业开出了相当详细的注资条款，亦对佳兆业的境外债务重组提出新条件。与佳兆业于11月6日抛出的境外债务重组方案相比，Farallon提出的新优先票据的到期日被缩短，且利率更高——对佳兆业的境外债权人而言，这是更为优渥的条件。

这为佳兆业的境外债务重组增添了不确定性。

佳兆业11月6日公布的境外债务重组方案显示：该方案已经过佳兆业和督导委员会多次协商，并已获得督导委员会的“无约束力支持函”。督导委员会由可换股债券及现有高息票据的若干持有人组成。但该公告并未显示该督导委员会人员构成的详细情况，以及其究竟代表了多少比例的债券持有人的意见。

同样，佳兆业20日的公告显示：Farallon提出的合约并没有标明其背后的银团身份，亦未披露这些银团是否持有佳兆业的境外债权。

佳兆业董事会并不认可Farallon提出的方案。佳兆业在公告中明确表态：佳兆业董事会认为这项合约不符合让全体股东价值 化的目标，其估值较佳兆业停牌前的总市值折让了95%，且新优先票据的到期日与该公司预测的现金流并不。这份合约在时间及完成方面具有重大的不确定性。因此，佳兆业方面将坚持其此前推进的建议债务重组方案。

但事情会如此简单的结束吗？答案或许并不太令人乐观，毕竟这次提出建议的银团是由大名鼎鼎全球十大对冲基金之一Farallon牵头提出，其以善于寻觅危机企业并将猎物拿下而著称。

现在，一场由号称华尔街之狼的国际对冲基金所引发的新乌云正在佳兆业上空缓缓逼近。

1.5亿美元注资收购建议

记者查阅佳兆业20日晚间公告发现，在19日下午3点45分，佳兆业收到了Farallon一封标题为《初步不具约束力建议》的草拟合约细则及函件。

佳兆业透露，尽管此前有媒体作出相反的报道，但佳兆业董事(包括主席郭英成先生)迄今概无就初步不具约束力的Farallon建议，与Farallon会面或进行任何对话。

显然，这是在回应月初外媒中传出的一则消息。11月9日，有境外媒体报道称，美国对冲基金Farallon已向佳兆业提出6.5亿美元注资计划，并寻求本周与佳兆业管理层会面。

不过，公告中Farallon终报出的注资金额已从传闻中的6.5亿美元大大缩水至1.5亿美元，但此刻这家著名的全球十大对冲基金还是给佳兆业开出了一份相当详细的注资条款。

内容包括：一、由Farallon领导的者银团拟向佳兆业注资1.5亿美元，以换取相当于其经发行扩大的股份75%的新股，初步不具约束力的Farallon建议并无标明计划提出任何正式建议的银团身份。

二、佳兆业现有股东将按比例收取现金500万美元以及行使期为12个月并可按每股0.07港元行使的认股权证；假设认股权证获现有股东全数行使及佳兆业获注资约5.1亿美元，Farallon将持有佳兆业经发行及股本注资扩大的已发行股份的80%。

三、现有高息票据将交换为四批于2017年、2019年、2020年及2021年到期的票据。新优先票据的条款与现有高息票据大致相若。

其中，2017年到期票据规模为1.17亿美元，票息为3%实物支付；2019年到期票据规模为5.85亿美元，票息为截至22017年12月21日之前的8.5%实物支付及1.5%现金票息，其后为9.5%现金票息；2020年到期票据规模为7.02亿美元，票息为截至22017年12月21日之前的9.5%实物支付及2%现金票息，其后为11.5%现金票息；2021年到期票据规模为9.36亿美元，票息为截至22017年12月21日之前的10%实物支付及2.5%现金票息，其后为12.5%现金票息。

四、可换股债券将交换为新2019年可换股债券，其条款与之前债券大致相若，其他内容是规模为人民币15.6亿元，票息为截至22017年12月21日之前的6.5%实物支付及2%现金票息，其后为8.25%现金票息。

五、股本注资的现金所得款项净额将于完成后存于境外银行账户及持有作为受限制现金，存放期少两年，该等现金仅供派发新高息票据及2019年可换取债券的利息。

公告显示，佳兆业方面虽表示欢迎旨在将公司全体持份者价值 化的具建设性建议，但终，其以公司董事认为这份初步不具约束力的Farallon建议在时间及完成方面具有重大不确定性，并认为建议重组可为现有持份者带来更大裨益为由，表达了自己的态度。

佳兆业方面强调，公司拟继续审慎工作以落实文件，并推进实行建议重组。

境外重组谈判的纠葛

虽然佳兆业已公告拒绝该项注资收购计划，但可以看出，佳兆业目前正在积极推进的重组或是引发该次对冲基金提出这项鲸吞计划的关键。

事实上，佳兆业的重组计划推进已久，但涉及到的境外重组谈判多次受阻停滞。

今年3月，融创团队宣布收购佳兆业之后迅速主导了其债务重组。彼时的境外债务重组方案为：几笔优先票据展期全部展期5年，年利率更是降低到3.1%~6.9%；今年到期的15亿可转换债券也将展期5年，利率由8%下调到2.7%，并推迟前2年的利息支付。

当时，大幅缩水的利息回报及五年的还款期遭到了大多数境外债权人的一致反对。有债权人提出希望能够在原有的方案上增加利息、缩小延期，并适当为新债进行担保。

此后，随着谈判长时间僵持无果，而融创收购佳兆业也终无疾而终。对此，郭英成回归佳兆业后显然吸取了教训，早前其提出的新重组方案给予了境外债权人更多妥协和让步。

11月6日，佳兆业公告重启了暂停半年多的境外债务重组。根据 的境外债务重组方案，佳兆业拟发行5笔总计18.5亿美元的新高息票据，取代旧有票据。新高息票据的到期时间为4-6年之后，票息率降至6%-9.9%之间。

对于今年到期的可换股债券，佳兆业计划展期4年，并拟将目前2.64港元/股的兑换价尽快减低至2.34港元/股。同时，佳兆业对新换股债券可选择按10%的年度现金票息再延长一年。

另外，除了在削息、展期方面让步之外，佳兆业这次的重组方案在支付方式上也有所改变。此前旧的重组方案中曾规定展期前两年均用“实物票据支付”，一些债权人颇为不满。

在 方案中，佳兆业计划除了 年以实物支付利息外，第二年起采用“现金+实物支付票据”方式付息；至第四年及以后，可全部选用现金付息。

不仅如此，佳兆业还承诺在一定条件下给予债权人补偿：新高息票据总额的7.0%“或然价值权”。补偿的条件是，佳兆业普通股的30天成交加权平均价达到或超过1.96港元、2.45港元、3.07港元、3.83港元、4港元时，这项权利分别可触发20%。

对此，市场将上述方案普遍视为佳兆业主席郭英成及其团队的一次妥协。佳兆业在公告中称，会继续与督导委员会进行磋商，透过互为条件的协议安排，根据合约细则的条款，实施建议重组。

所以，在佳兆业新的境外重组方案公布之后，多数的市场观察人士均认为，督导委员会既然已经认可了的这个方案，那么接下来双方终达成一致的可能性便相当的大。

据观点地产新媒体了解，此时有接近佳兆业的人士已表示，“郭老板和海外债券人的谈判还算顺利，原则上已经没有问题，剩下的无非是一些拿多拿少的问题”。

而海外重组协议一旦达成，对于佳兆业来说，也就意味着此前困扰重组的 问题将得到彻底解决，剩下便只有年报审计这一个难题。

但就在市场人士大多认为佳兆业当前和境外债权人谈判进展顺利的时候，Farallon这份突如其来的“建议”就显得尤其古怪。提出建议的原因是什么？是代表佳兆业的境外重组计划出现新的变数？还是其“复活”前景并不受到者的认可？

现在，有市场人士就猜测告诉观点地产新媒体，这或许仍是有佳兆业高息票据持有者对重组方案谈判不满的表现，因此提出这样的收购建议反制佳兆业。

因为，如果佳兆业接受该项建议，那么佳兆业就将易主。而如果佳兆业不接受，那么佳兆业必须更快的处理境外重组谈判，佳兆业或许为此将做出更大的妥协也犹未可知。

华尔街之狼Farallon

不过值得关注的是，在该项交易建议中处于者银团领导地位的Farallon到底是何身份？有何背景？

尽管佳兆业方面并没有在公告中进行确认和披露，但观点地产新媒体在公开资料中检索之后，还是获得了关于Farallon的一些资料，而这或许也能帮助市场猜度他们对佳兆业出手的原因。

结合11月6日境外媒体的报道可以确认，Farallon为美国著名对冲基金，全名为Farallon Capital Management，L.L.C，公司的中文名称可译为法拉龙资产管理有限公司。

资料显示，Farallon于1986年3月成立，发起人为ThomasF.Steyer。公司主要为机构和高净值人群管理权证资产，Farallon的机构者主要是大学捐赠和基金。包括其在加利福尼亚旧金山的总部，Farallon在全球设立了6个办事处，员工大约有165名。

1990年，Farallon在美国证券交易委员会注册顾问。

Farallon是Noonday私募管理公司的副顾问，通过Noonday管理着来自伦敦、新加坡、香港和东京办事处的资产。

2012年，Farallon管理的资产为192亿美元，是全球第十大对冲基金公司。

据金融界人士对该公司的研究显示，Farallon的策略主要就是四个字：事件驱动。

所谓事件驱动，是指特殊事件会使公司资产出现潜在的错误定价，事件驱动策略基金从错误定价中获利。其主要事件包括：兼并、破产、财务或经营压力、重组、资产出售、资本结构调整、分拆、诉讼、法规变动等等。可的对象有股票、固定 (评级、银行债、可转债和困境债)、期权和其他衍生品。

此外，Farallon的核心策略包括并购套利、信贷、不动产和价值。

看到这里不难发现，如果将Farallon的这些策略对照佳兆业的情况，就不难理解为什么其会锁定佳兆业为收购对象。

事实上，在Farallon的发展历史中，类似这样的收购、不计其数，而其两例经典的故事甚至已经被写进了界的教科书。

一个是德崇证券事件。1989年，因为雇员在垃圾债券市场上的违规操作，这个于上个世纪80年代曾在华尔街第五的公司受到诉讼，并接受美国证监会开会的65亿罚单。因此，公司不得不裁员5000人，关闭2个交易部门。也由此，造成德崇证券在1989年四季度亏损达8.6亿美元。在1990年德崇证券申请破产时，Farallon的老板以几美分的价格买进其债务的一部分，1993年再转手卖出，而这笔组合的利润率达到35%。

另一个则是买下印尼 银行。1998年印尼政局不稳陷入危机，曾经出现很多不良资产，这其中就包括印尼 的中亚银行。2001年，因中亚银行老板林绍良的集团崩盘，中亚银行也不得不重新私有化，Farallon听到消息之后，开出5.31亿美元的价格。2002年3月，政府宣布Farallon赢得中亚银行的私有化竞标。2006年，Farallon出售其大部分股权是，中亚银行的股价比买时上升了550%。

现在，Farallon上述的资本捕食的故事是否会在佳兆业身上重演尚不得而知，但可以看出，“逐利”已经成为Farallon这家对冲基金的行事准则，而利用危机捕捉猎物等手法更是无比老辣。

另一方面，其实对中国的企业Farallon也并不陌生。据观点地产新媒体了解，近年来其持有多家中国公司的股权。

2006年，Farallon易居100万美元，2007年退出，该项 达到11.54倍。

从2005年开始做 次融资到2010年登陆纽交所上市，视频网站优酷一共做了7轮融资，每一次都有Farallon的参与。翻查彼时招股书上可以发现，Farallon持有优酷的股权达11.06%。

2013年11月，国内四大不良资产处理公司信达资产在香港IPO时，Farallon成为信达资产的基石者。

今年3月，滴滴和快的合并之后，新公司的股票也吸引了不少美国对冲基金。当时消息显示，Farallon计划购买价值约为7500万美元股票。

5月，一些美国对冲基金增持了阿里巴巴的股票，其中Farallon以184亿美元购买了阿里巴巴22.1万股股票。

因此，熟悉中国企业，又手握巨资的Farallon是否会对佳兆业发起一轮“进攻”，或许不用太久就会看到答案。