昨日，融创中国控股有限公司、佳兆业集团控股有限公司联合公告称，融创要约收购的综合文件原需在2月27日向佳兆业股东寄发，但由于相应条件未能在规定时间内达成，寄发日期晚将延迟至2015年8月10日。可见，融创中国对佳兆业的全面收购进展并不顺利。

此次上海项目收购受阻是因为其中一个项目涉及债务问题，不得不被推迟。此外，佳兆业此前披露公司在境内外共约有650亿元债务，其中今年需要偿还的金额约341亿-355亿元。债务纠纷成为融创收购佳兆业中的关键难题。

如果债权人要求在先还清债务的前提下再进行对佳兆业股权的收购，融创将面对巨大的财务压力。某业内人士表示：“如此巨额的债务重组，难度太大。融创接下来恐怕首先应摸清财务状况，再与几方面的人坐下来好好谈谈交易条件的设定。”

交易被延迟

2月23日晚，佳兆业公告称，原定于2月24日寄与股东的上海四个项目交易资料延迟至5月底之前寄发。佳兆业在公告中解释称，交易延迟的原因是“需要更多时间编制项目公司的估值报告”。因牵涉到复杂的债务问题，融创对佳兆业的并购不得不放慢脚步。

一位接近佳兆业的人士告诉记者，两家上市公司之间的并购涉及很多方面，但交易放缓的主要原因是，双方在交易价格和资产项目以及债权人、资产价格等问题上产生了分歧。

项目收购遇阻，公司股权收购的进展也进入了深水区。因为即使是单个项目也涉及到债务问题，债务风险无法在收购中被单独隔离开，成为交易中绕不过去的障碍。同时，佳兆业公司的债务情况也令人堪忧。据佳兆业1月16日披露的财务信息，截止到2014年年底公司应付的境内外贷款人计息债务总额高达650亿元。

因出现美元债违约，佳兆业1月12日已经有4.47亿元和2.26亿元的银行存款被冻结和罚扣，并有多名债务人向法院申请资产保全。这里面的水究竟有多深，有多少隐性债务，一时谁也说不清。隐性债务需要时间逐个排查，这在并购中被形象地称为‘排雷’。公司整体的财务状况恐怕要等会计公司的审计结果出来才能真正明白。

实际上，有了绿城的前车之鉴，在正式交割佳兆业之前，孙宏斌对佳兆业郭氏家族提出了一系列严苛的先决条件，只要其中一个条件不完成，融创都会放弃收购事宜。这其中就包括目标公司的股权质押及其他产权负担已解除，目标公司任何股权和资产限制获撤销，涉及目标公司的法院和仲裁争议已撤回等等。如无法满足这些条件，融创将有权延缓交易。

收购难度加大

在投行人士看来，融创选择的这种与债权人谈判的购并方式，注定了其收购难度在不经意中已经被加大。有投行人士告诉记者，对于上市公司的全面收购，如果想加大收购的确定性，不应该把债务调整作为前提条件，而且佳兆业复牌也给交易增加了难度。

香港粤海证券银行董事黄立冲指出，收购原大股东的股份和全面收购一般只涉及股东之间的交易，不应该与公司的债权人绑在一起，更不适合以让债权人减债作为收购前提。

黄立冲说：“一般只有公司陷入严重危机，而且大部分股权的价值已经没有的前提下，收购方式才会通过法庭有关程序与债权人进行谈判。但从佳兆业的情况来看，公司已经复牌，而且复牌后股权仍然体现出了价值。种种迹象表明，债权人拒绝减债和退让，这对债权人更加有利。”

中指研究院分析师认为，融创接下来将要面对的谈判对象主要来自四个方面：郭英成家族、生命人寿、佳兆业债权人以及政府相关部门。

目前佳兆业大股东主要由生命人寿和郭英成家族所掌握，生命人寿及附属公司富德资源共持股29.94%，为佳兆业大单一股东。而郭氏家族旗下的大正、大丰和大昌共持有佳兆业49.25%的股份，即郭氏家族仍是佳兆业实际掌控人。另外，该公司公众持股的比例，为20.81%。

而在债主部分，从佳兆业公布的数据中，外债并非大的部分，境内金融机构才是大的债主。据佳兆业披露的数据，在650亿元的债务中，境内贷款人的计息债务总额约479.7亿元，其中银行债务约124.17亿元，境内非银行金融机构债务约355.5亿元。

据了解，作为与融创交易的先决条件，佳兆业的重组正在加快进行。其中佳兆业近日公告披露，公司于2月16日在深圳与境内的贷款人进行初步会晤，并邀请了融创的代表出席。佳兆业还预期在切实可行的情况下尽快与境外债权人磋商重组方案，目标是在2015年3月底前达成协议，并在4月完成重组。

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